(案例_4)：新浪、盛大毒丸计划案例分析
毒丸战略案例-新浪反击盛大课件.doc
新浪反击盛大：毒丸战略案例2005 年２月18 日19:00 （北京时间 2 月19 日８:00 ），盛大（Nasdaq ：SNDA）于美国当地时间周五宣布，截至2005 年2 月10 日，该公司同控股股东地平线媒体有限公司一起通过公开股票市场交易收购了新浪公司（Nasdaq ：SINA ）大约19.5% 的已发行普通股。
而且，盛大已经按照美国证券法向美国证券交易委员会提交了Schedule 13 D 报告，该公司在报告中表明了对所持有新浪股票的受益所有权，同时还公布了相关交易以及其它需要在chedule 13 D 中报告的特定内容。
紧接着， 2 月19 日23 时，新浪CEO兼总裁汪延代表管委会发给全体员工一封信，表明了新浪不被控制不受影响的态度。
2 月24 日，新浪正式表态，不欢迎通过购买股票的方式控制新浪，同时其管理层抛出“毒丸”计划，以反击盛大收购。
根据Nasdaq 数据显示，盛大此时的市值约为21.3 亿美元，新浪是12.9 亿美元。
在一般情况下，新浪可以以每份购股权0.001 美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10% 或以上的普通股以前(或其获得新浪10% 或以上普通股的10 天之内)终止该购股权计划。
一、收购过程据接近陈天桥的人士透露，2004 年10 月，在决定参股新浪之前，陈曾与新浪管理层、董事会进行沟通，希望通过协议收购形式控股新浪，但遭婉拒。
此后，陈开始暗中赴美联络新浪机构投资者，同时通过在开曼群岛注册的Skyline 传媒有限、Skyline 国际投资以及盛大传媒有限三家公司秘密吸纳新浪股份，其中Skyline 传媒有限公司所持股份的权益持有人为陈天桥的妻子雒芊芊和弟弟陈大年。
按照美国1968 年制定的《威廉姆斯法》，收购方在取得目标公司5% 或5% 以上股权时应履行披露义务，并向美国证交会(SEC)提交13G 表格。
陈通过四家关联公司分别收集新浪股份，是出于避免触及5% 临界点的考虑。
典型反收购措施案例实证分析
实证结果表明，毒丸计划对不同类型的收购者有不同 的影响，对于长期投资者而言，毒丸计划可能不是最
佳选择。
毒丸计划是一种常见的反收购措施，通过发行 优先股或认股权证，使目标公司股价上涨，从 而阻止恶意收购。
然而，毒丸计划也存在一些负面影响，例如稀释 现有股东的持股比例、增加公司负债等。
白衣骑士实证分析
反收购措施的有效性分析
反收购措施的效果因情况而异， 并不一定能够完全阻止敌意收购
。
反收购措施的有效性取决于多种 因素，如潜在收购者的决心、市 场环境、目标公司的财务状况等
。
反收购措施可能会带来一些负面 影响，如股价波动、法律风险、
股东利益冲突等。
02
典型反收购案例介绍
案例一：毒丸计划
总结词
毒丸计划是一种常见的反收购措施，通过发行优先股或认股权证，使潜在收购者面临巨大的稀释风险，从而降低 其收购兴趣。
详细描述
毒丸计划通常包括两种类型，一种是“弹出式”毒丸，即优先股在特定条件下自动转换为普通股，增加潜在收购 者的持股成本；另一种是“薄饼式”毒丸，即发行认股权证，允许持有者在未来以低于市场价格购买公司股份。 毒丸计划的主要目的是提高潜在收购者的门槛，降低其收购动机。
案例二：白衣骑士
总结词
白衣骑士是指公司为抵御敌意收购而主动寻找的友好收购者，以更高的价格对抗潜在敌意收购者。
实证结果表明，焦土战术的选择需要谨慎考虑，只有在必要情况下才 应采取此措施。
诉诸法律实证分析
诉诸法律是指目标公司通过法律途径来对抗恶意收购， 例如寻求法院禁令、起诉收购方等。
然而，诉诸法律也存在一些风险，例如诉讼时间长、成 本高、结果不确定等。
在实证分析中，诉诸法律通常被认为是有效的反收购措 施之一，能够通过法律手段来维护公司利益。
盛大与新浪之间的接管博弈。
盛大与新浪的接管博弈一、新浪“毒丸计划”的威力“毒丸计划”最早被美国著名并购律师马丁·利普顿（Martin Lipton）于1982年发明使用，用于对付公司敌意接管，“毒丸计划”的正式名称为“股权摊薄反接管措施”。
在最常见的“毒丸计划”中，一旦未经认可的一方接管了目标公司的一大笔股份（通常是10%至20%的股份）时，目标公司的“毒丸计划”即会启动，籍此，新股将充斥市场。
一旦“毒丸计划”被触发，则其他所有的股东均有机会以低价买进新股，这样即会大大地稀释接管公司的股权，继而使得公司接管变得代价昂贵，并最终达到目标公司抵制接管的目的。
1985年11月，美国特拉华州法院判定“毒丸计划”使用合法，很快，美国的各大公司均建立了自己的毒丸防御系统。
到了20世纪90年代，作为一项反接管战术，“毒丸计划”在美国已显得十分平常。
2005年2月19日上午，盛大在其网站及纳斯达克官方网站同时发表声明，宣称截至2005年2月10日，盛大已通过公开交易市场购买了新浪19.5%的股权，并根据美国相关法律规定，向美国SEC提交了受益股权声明13-D文件。
盛大明确表示，其本次购买新浪股票的目的在于一次战略性投资，而且其可能进一步通过公开市场交易以及私下交易或者通过正式要约收购与交换收购等方式增持新浪股票，并寻求获得或者影响新浪的控制权，且不排除向新浪派驻董事代表的可能性。
针对盛大的敌意接管，新浪急聘摩根斯坦利为财务顾问，并迅速制定了其购股权计划的技术细节。
北京时间2005年2月22日晚上10点，新浪抛出了针对盛大的“毒丸计划”。
这份“毒丸计划”的意思在于，对于2005年3月7日记录在册的新浪股东而言，其所持的每一股股票均能获得一份购股权。
其潜在的要义在于，如果盛大继续增持新浪股票，且比例超过20%，则此项购股权将被触发，而一旦此项购股权被触发，则除盛大之外的所有股东即均可以凭借其手中的购股权以半价购买新浪增发的股票。
如果真的是这样，则盛大原本占新浪总股本的19.5%将一下被稀释为仅占新浪总股本的2.28%。
反收购：毒丸计划、白衣骑士
反收购：毒丸计划、⽩⾐骑⼠
讲了横向并购、混合并购、借壳上市、管理层收购和敌意收购，再介绍反收购。
毒丸计划的效果主要体现在：对恶意收购⽅产⽣威慑作⽤，有兴趣的收购⽅会减少。
下⾯⽤案例来分析反收购：毒丸计划、⽩⾐骑⼠运⽤。
案例：盛⼤收购新浪案（毒丸计划）
2005年2⽉，盛⼤与新浪的收购案中就采⽤了“毒丸计划”。
在收购⽅盛⼤买⼊新浪19.5%的股权之后，被收购⽅新浪就宣布实施“毒丸计划”：即如果盛⼤再继续收购新浪0.5%的股权，新浪现在的股东将有权以市价的⼀半买进新浪股份。
2.反收购——⽩⾐骑⼠
借⼒⽩⾐骑⼠
案例：丽珠集团借⼒⽩⾐骑⼠
案例：丽珠集团
（1）起因
2002年，丽珠集团管理层与第⼀⼤股东光⼤集团不合，光⼤集团有意将全部股权转让给合作伙伴东盛科技。
（2）过程
为了避免公司控制权落⼊东盛科技之⼿，公司管理层主动与太太药业配合，将公司第⼆⼤股东丽⼠投资所持有的丽珠集团的股份以较优惠的价格全部转让给太太药业，⽽丽⼠投资有丽珠集团员⼯持股会持股90%。
太太药业同时通过⼆级市场收购流通A股和B股，以及协议收购法⼈股等⽅式最终成为丽珠集团的实际控制⼈。
（3）结果
通过引进“⽩⾐骑⼠”，丽珠集团既避免了被⾮友好⽅所控制。
5大战术及典型案例
尤诺卡还有一招杀手锏，宣称最大股东美沙合伙公 司并不在"自我股权收购"之列，这显然违反必须平等 对待所有股东的法定原则，尤诺卡的报价只是做个 样子罢了，他们把美沙摒除在外。又说美沙不先买， 他们就不买回自己公司的股票。他们知道美沙不会 最先买进，因为尤诺卡隐藏着"债务炸弹"，绝对会因 为以过高价格买进股票而导致公司倒闭。
这个道理很简单，被逼得没办法了，烧把火、搞点破事把 自己的摊子砸了，就象国民党跑到台湾之前炸电厂炸大桥 一样，丢个烂摊子给你，降低企业的并购价值，使得收购 者丧失收购意愿从而保住公司。
典型案例
说起来，毒丸战术的形式也不算复杂，就是： 目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持
有的优先股就可以转换为一定数额的股票 一旦目标公司10%至20%的股份被恶意收购，毒丸计划就会启动，
毒丸计划在平时不会生效，只有当企业面临被并购的威胁 时，毒丸计划才启动。 毒丸计划的办法多种，一种是大 量欠债，比如大量赎回股票、立即偿还所有贷款，总之是 搞到账面上一个子都没有，还欠别人一屁股债，就算你收 购了，马上就要面临这个大窟窿;要么就是跟公司的高层 管理人员签个集体跳槽协议，你一收购，咱们立马集体走 人等等之类。。。
收购完成后，融创中国将与九龙仓并列成为绿城中 国最大股东。
然而收购仅仅半年后，宋卫平就重回绿城，并引入 “白衣骑士”中国交通建设集团有限公司，最终融 创被赶走，中交集团成为绿城第一大股东。
Hale Waihona Puke 帕克曼防御战术这是目标公司先下手为强的反并购策略。当获悉收 购方试图启动收购目标公司的计划时，目标公司针 锋相对，抢先收购袭击者的股票，或策动与目标公 司关系密切的友好公司出面收购袭击者，从而迫使 收购公司转入防御，或至少赢得一定的时间以重新 制定防御措施。
盛大毒丸计划案例及分析
盛大毒丸计划案例及分析一、案例背景。
盛大啊，在当年那可是游戏界的大拿。
有这么个情况，盛大想要收购新浪。
新浪那也是互联网界的老牌劲旅啊。
盛大呢，悄咪咪地就通过在股票市场购买新浪的股票，一路买成了新浪的大股东。
这就好比一个不速之客突然闯进了别人的家，还成了有话语权的重要人物，新浪当时就有点懵圈。
二、毒丸计划的启动。
这时候新浪就启动了传说中的“毒丸计划”。
这毒丸计划就像是在自己家周围设置了一圈带刺的铁丝网，专门防止盛大进一步的入侵。
具体咋操作的呢？新浪宣布啊，如果盛大继续增持股票，达到一定比例（比如20%），除了盛大之外的新浪股东，就可以用很低的价格购买新浪新发行的股票。
这就好比是新浪突然说，除了盛大以外的兄弟们，你们可以用超级便宜的价格买我家新盖的房子，那股东们肯定一窝蜂地买啊。
这样一来呢，盛大要是再增持，它所占的股权比例不但不会增加，反而会被稀释得很惨。
就像你本来有一大块蛋糕，结果别人一下子弄出好多小蛋糕分给其他人，你那块大蛋糕相对就变小了。
盛大要是继续买，那就是越买越亏，自己的控制权反而越来越小。
三、对双方的影响及分析。
1. 对新浪的影响。
保护自身主权：新浪通过这个毒丸计划，就像是给自己穿上了一层厚厚的铠甲。
它成功地抵御了盛大这种外来的强大收购威胁。
在商业世界里，这就保住了自己的独立性，能够按照自己的节奏和战略去发展。
新浪可以继续由自己的管理团队掌舵，而不用担心被盛大这个外来者一下子改变方向。
稳定股东信心：对于新浪现有的股东来说，这个计划让他们觉得新浪是会保护他们利益的。
你想啊，如果没有这个计划，盛大可能就把新浪给吞并了，股东们可能就会被边缘化。
现在有了这个保障，股东们就安心多了，对新浪的信任度也提高了。
2. 对盛大的影响。
收购受阻：盛大本来是雄心勃勃地想要把新浪纳入囊中，但是这个毒丸计划就像一道坚固的城墙，让盛大的收购计划陷入了僵局。
盛大面临着一个两难的境地，如果继续收购，就会面临股权稀释的风险；如果不继续，之前投入的大量资金和精力就有点打了水漂。
如何反收购：盛大收购新浪案例
陈天桥的尴尬
自2005年2月以两亿美元收购近20%新浪股 份以来，盛大网络的股价已经下跌了一半， 许多市场分析师认为盛大网络需要出售新 浪股份以便在2007年偿付可转换债券。
盛大05年财务报告
2005年度财务报告摘要 · 本年度净营业收入达到18.97亿元人民币（2.35亿美 元），较2004年度的12.99亿元人民币增长46.0%； · 本年度休闲游戏净营业收入达到4.03亿元人民币 （4990万美元），较2004年度的2.15亿元人民币增长 87.9%； · 本年度盛大所有商业化运营游戏的最高同时在线人数 达到268万，较2004年度的200万增长34.1%； · 本年度净利润为1.65亿元人民币（2050万美元）， 较2004年下降72.9%；每股摊薄净收益为2.26元人民币 (28美分)，2004年每股摊薄净收益为8.10元人民币；
2001-2004营业收入 比较
营业收入构成 比较
盛大游戏业务的市场份额
新浪门户网站市场地位
盛大、新浪涉及业务领域图
新浪与盛大从事的业务及市场表现
盛大新浪合并或合作对不同互联网 行业的影响
（二）购并动因
1、盈利增长动因 购并可以给盛大带来新的利润增长点 新集团05－06年收入构成预测
2、购并
2005年2月18日，盛大在美国纳斯达克 二级市场累计吸纳中国最大门户新浪19.5% 的股份，成其最大单一股东。一切隐秘进 行。此次行动耗资2.3亿美元 。
四、购并风险
科尔尼公司分析了美国众多并购失败的 原因，认为在并购的整个流程中处处充满 了风险：在并购公司制定并购策略阶段分 布着占总体风险30%的风险，而在合并后双 方的整合阶段分布着53%的风险
第10章 公司并购与重组习题答案
第十章《公司并购与重组》习题答案思考题1、案例分析：反击盛大新浪启动毒丸计划新浪公司2005年2月22日宣布，其董事会已采纳了股东购股权计划，以保障公司所有股东的最大利益。
按照该计划，于股权确认日(预计为2005年3月7日)当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。
购股权由普通股股票代表，不能于普通股之外单独交易，在购股权计划实施的初期，股东也不能行使该权利。
只有在某个人或团体获得10%或以上的新浪普通股或是达成对新浪的收购协议时，该购股权才可以行使，即股东可以按其拥有的每份购股权购买等量的额外普通股。
盛大及其某些关联方目前的持股已超过新浪普通股的10%，而购股权计划允许其再购买不超过0.5%的新浪普通股。
一旦新浪10%或以上的普通股被收购(就盛大及其某些关联方而言，再收购新浪0.5%或以上的股权)，购股权的持有人(收购人除外)将有权以半价购买新浪公司的普通股。
如新浪其后被收购，购股权的持有人将有权以半价购买收购方的股票。
每一份购股权的行使价格是150美元。
在一般情况下，新浪可以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10%或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划。
新浪将就该购股权计划向美国证监会提交8-K表备案，该表将包括关于购股权计划具体条款更为详尽的信息，公众可以在美国证监会的网站上查阅。
在购股权计划中的股权确认日之后，新浪将向每位股东发送一封信函，进一步详述购股权计划的细节。
新浪董事会已经聘请了美国摩根士丹利担任公司的财务顾问，美国世达国际律师事务所和开曼群岛梅波克德律师事务所担任法律顾问，协助公司实施购股权计划。
（资料来源：/chinese/news/.htm）问题：⑴本案例中的收购方和被收购方分别是谁？被收购方启动了什么反收购措施？⑵根据本案例提供的信息，本案例中收购方的收购是善意并购还是敌意并购？是协议收购还是要约收购？⑶本案例中的被收购方启动的毒丸是弹出计划还是弹入计划？毒丸被触发的条件是什么？⑷如果本案例中的收购方及时被毒丸狙击，被收购方有没有终止毒丸计划的可能？怎么终止？答案要点：⑴本案例中的收购方是盛大及其某些关联方，被收购方是新浪公司。
盛大并购新浪案例分析
984 984
触发前 触发后
盛大得持 股比例
19、5% 2、28%
董事会轮选制
•即企业章程规定董事得更换每年只能改选1/3或者 1/4等。 •新浪有9位董事,盛大并购到新浪“足量”股权后, 召开股东大会改选新浪董事会,但根据新浪企业章 程,每年只能改选3位董事。这样在第一年内,盛大 只能派3位董事进入新浪董事会,原来得董事依然 还有6位在董事会中,这意味着盛大依然不能控制 新浪。这种分期分级董事会制度,使得陈天桥不得 不三思而行。
子商务等。
盛大
盛大网络通过盛大游戏、盛 大文学、盛大在线等主体和 其她业务,向广大用户提供多 元化得互动娱乐内容和服务。 盛大游戏拥有国内最丰富网 络游戏得产品线,向用户提供 游戏产品,满足各类用户得普 遍娱乐需求。在2004时为 中国第一大网络游戏运营商。
谢谢
反并购
收购事件简述
盛大从二级市场购股 1
盛大13-D文件 22
新浪宣布购股权计划 3
盛大出售新浪股份 4
盛大宣布收购新浪
2005年2月18日,盛大宣布:盛大与其控股 股东已通过在二级市场交易,持有新浪公 司总计19、5%得股份,并根据美国证券 法得规定,向美国证券交易委员会(SEC) 提交了受益股权声明13—D文件。在这 份文件中,盛大坦承购股目得就是战略投 资,并意欲取得实质性所有权,进而获得
“毒丸”计划
针对盛大得敌意收购,摩根士丹利被新浪急聘为财 务顾问,并迅速制定了购股权计划(毒丸计划)。 北京时间2月19日,新浪CEO兼总裁汪延代表管委会 发布致全体员工得公开信,对内部员工解释事件,安 抚情绪。 美国东部时间2月22日,新浪宣布董事会已采纳了股 东购股权计划。预计3月7日为购股权发放登记日。
毒丸计划：新浪反盛大收购案
$638,491,948.50
SNDA Others
10,826,603 44,694,436
$249,011,859.92 $1,027,972,037.09
Triggered (20%) SNDA Others New Stock
Price $23.00 $23.00 $11.50
Shares 11,104,208 44,416,831 44,416,831
• SINA can redeem the Rights at a price of $0.001 at any time until 10 business days
SNDA VS SINA Outcomes: • SNDA stopped purchasing. • On Nov.6th 2006: SNDA started to sell the Ordinary Share of SINA, went down to 11.4% by the end of 2006. • SINA defeated SNDA hostile takeover and kept business growth in China market. • 1 years later, CFO( Charles Cao) was promoted as CEO.
Detailed Analysis Date: Feb.22, 2005
Stock Price Outstanding Shares
Sina Stock Price: $23.00
Market Value 50% Share
$23.00
55,521,039
Shares
$1,276,983,897.00
【MBA教学案例】收购,还是反收购——盛大与新浪的战略博弈(下)
【MBA 教学案例教学案例】】收购收购，，还是反收购还是反收购 ————盛大与新浪的战略博弈盛大与新浪的战略博弈盛大与新浪的战略博弈（（下）2018年02月01日2.1 盛大的收购策略首先，在收购方式上，盛大采取了“一致行动人”(coordinator)的收购策略。
根据证监会《上市公司收购管理办法》(2008年修订)第83条的规定，一致行动人是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例，或者巩固其对上市公司的控制地位，在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。
在上市公司的收购中，一致行动人应当合并计算其所持有的股份。
此次盛大收购新浪共动用了地平线传媒、地平线国际、盛大传媒和盛大股份公司四家公司。
这四家公司是盛大早在收购之前，就在英属维京群岛注册的。
据分析，这些公司是专为收购新浪而设。
在后来的收购行动中，他们作为“一致行动人”合计收购了新浪19.5%的股份。
按照《威廉姆斯法》规定，收购公司在取得上市公司(目标公司)5%或5%以上的股权时，必须履行相应的披露义务。
盛大之所以以四家不同的公司进行收购，显而易见是为了不突破5%的临界点，直至其接近20%的目标才突然宣布。
其次，在收购时机上，盛大也经过了一番精心设计。
从2004年10月至12月，新浪高层多次减持股票、套现期权。
而这段时间，盛大通过二级市场收购的新浪股票已达3.2%。
2005年2月7日，新浪发布上年第四季度及全年财务报告，预计“受2005年1月下旬国家广电总局发布的通知和2005年1月中国移动变更彩信服务收费流程及中国移动将彩信服务转移至MISC 平台影响，当前财务预期数字中所包含的不确定性将远高于先前几个季度的财务预期”。
第二天，新浪股票暴跌26%，从27.35美元一路跌至20美元附近才拉回，最终报收24.39美元。
而从这一天，盛大开始大幅收购新浪股票(见表2)。
由此可见，盛大收购新浪在时机上，既利用了新浪发布年度财务报告、股价下滑之机；同时也充分利用了国内春节将至、工作注意力分散的时机，尤其是2005年2月8日的那次收购，盛大一日吸纳新浪股票728万股，相当于新浪总股本的14.4%，而这一天恰好是农历大年三十。
案例-反并购-新浪毒丸计划
根据和讯的分析文章，就盛大持有新浪 的19.5％股份看，最多能获得新浪2到 3个董事会席位，如果不能与主要股东 结盟，则盛大难以控制董事会，那么陈 天桥收购新浪的计划将落空。
以上两方面均显示，盛大仅凭自身能力， 无力收购新浪，那么很有可能是：
从两家上市公司公布的“十大持股机构”与“十大持 股基金”可知，新浪的其中四大股东（包括三家持股 机构与一家基金）同时也是盛大的股东，四家股东目 前持有新浪的股份比例为18.59％。 新浪总股本5047.8万，股权结构比较分散。在前“十 大机构股东”中，仅有三家股权比例过5％，十家机构 股东和十家共同基金股东合计持股62.74％。如果合 并盛大与以上四家新浪与盛大的共同股东的持股，比 例将达到38.09％，在新浪的主要股东中（"盛大＋新 浪的10大机构股东和＋新浪的10大共同基金投资者"） 所占比例达47％，那么，若盛大与这些股东早已提前 "合谋"，基本可以控制新浪的董事会（其中Morgan Stanley是本次新浪实施毒丸计划的财务顾问，其与 盛大“合谋”的可能性不大）。
一些行业巨头也纷纷放弃了原有的毒丸计划
迪斯尼公司(WaltDisney Corp)在1999年就结束 了毒丸计划 辉瑞公司(Pfizer Corp)在2003年也放弃了毒丸计 划。 网络设备制造商科斯公司董事会宣布，提前三年终 止其在1998年设置的一项毒丸计划，科斯的董事 会认为这一毒丸计划与科斯公司目前在行业内的领 导地位不符，取消这一计划是为了加强公司的治理， 并不代表公司将发生股权变动事项。消息发布当天， 科斯的股价上涨了28美分。
影响与评价
目前我国还没有一部关于反收购的法律，因此 现实中反收购行为存在着许多问题没法解决。 目标公司的反收购行为在实际操作中寻找不到 法律的支持和保障，而且法律的这个漏洞极易 导致上市公司反收购行为的不规范。但随着我 国上市公司的数量增加，证券市场的不断发展。 股权分置问题的解决使上市公司股权结构日益 分散化，敌意收购及随之而来的反收购会日益 增多，对此我国应尽快完善相关法律对目标公 司管理层反收购行为做出明确规制．以促进我 国证券市场的健康发展。
盛大毒丸计划案例及分析
盛大毒丸计划案例及分析一、案例背景。
盛大当年可是游戏界的一个超级巨头。
在发展过程中呢，遇到了一些让它有点头疼的情况，特别是面临潜在的恶意收购威胁。
这时候，盛大就祭出了“毒丸计划”这个大杀器。
二、毒丸计划的内容。
1. 股权结构调整。
盛大搞了这么个事儿，就是如果有收购者（恶意的那种），没有经过董事会同意就收购了盛大一定比例（比如说15% 20%左右，这是假设的一个大概比例哈）的股票。
那盛大就会向除了这个收购者之外的其他股东，低价发行新股。
这就好比是突然给其他股东发了一个大礼包，但是收购者只能干瞪眼。
这样一来，收购者手中的股权就被大大稀释了。
原本可能快能掌控公司了，一下子就变得势单力薄了。
比如说，收购者本来好不容易买到了20%的股份，能在公司里说上不少话。
结果这毒丸计划一启动，一下子就被稀释到可能只有10%或者更低了，话语权大大降低。
2. 增加收购成本。
除了股权稀释，盛大还设置了其他的障碍来增加收购成本。
比如说在公司的一些重要资产或者业务上设置复杂的规定。
如果收购者想要强行收购，不仅要面对股权被稀释的问题，还得花更多的钱来搞定这些复杂的业务和资产相关的事情。
就好像你本来想低价买个房子，结果发现房子里到处都是机关，你得花更多钱请人来破解这些机关，还不一定能成功。
三、分析。
1. 防御性角度。
从防御的角度来说，盛大的毒丸计划还是很厉害的。
就像一个城堡，本来可能有人想悄悄摸进来把城堡占了，但是毒丸计划一启动，就像是城堡突然竖起了各种尖刺和陷阱。
这对于保护盛大自身的独立性非常重要。
毕竟盛大有自己的发展规划和企业文化，如果被恶意收购者掌控了，那可能就会被改得面目全非。
比如说，盛大在游戏业务上有自己独特的研发和运营模式。
要是被一个不懂游戏只想着短期赚钱的收购者控制了，可能就会把那些正在精心培育的有潜力的游戏项目给搞砸了。
毒丸计划就像是给盛大穿上了一层厚厚的铠甲，让那些心怀不轨的收购者不敢轻易下手。
2. 对股东的影响。
盛大收购案例分析(chugao)
3、雅虎？白衣骑士？
• 在反收购中，“白衣骑士”是被购目标更 加愿意接受的买家。白衣骑士会以比原始 出价人更优惠条件来购买全部或部分公司 股票。这些更加优惠的条件可能是更高的 出价，也可能是一个承诺不会解散公司或 辞退管理层和其他雇员。 • 想在中国收购一个管理团队来一展拳脚的 雅虎曾一度被传为“白衣骑士”，但后来 此事变得不了了之。雅虎也最终选择了阿 里巴巴作为其中国合作伙伴。
• 3、实现经营协同效应： • 1）、业务互补：新浪在网络广告、无线增值方面的 优势以及强大的网民影响力对于盛大建立“网络迪 斯尼”非常有利。虽然新浪在网络游戏方面业绩一 般，但是新浪代理的《天堂2》是在国内运营的3D游 戏中首款同时在线数量突破11万的。对于在3D网游 方面进展一般，但非常重视这一市场的盛大而言， 与新浪的合并可使其在这一未来市场上占得更大先 机。 • 2）、客户群体互补：当时盛大的集团总裁 唐骏曾 表示“当时我们觉得两家公的用户群体不重合，如 果整合就产生了一个跨度很大的用户群体。新浪更 多的是白领以上的用户群体，而我们恰恰是白领以 及白领之下的年轻的群体，他们是中青年，我们是 青少年部分，这个加起来，就变成整个互联网用户 群体都是我们的用户。”
盛大失败的主要原因
• 1、从新浪来看毒丸计划使得新浪占主导地 位，盛大如果想与新浪达成协议，继续收购， 那必须支付较高的股权溢价，这大大增加了 收购成本； • 2、自身资金链紧张：购19.5%的新浪的股票 已经动用了盛大6成的资金。将自身的营运 资金骤减至1.2亿美元（由9.5亿元）。 • 3、新浪董事会的铰链型结构：即新浪董事 会共有9名成员，设有补偿委员会、股份管 理委员会。董事会的9名董事共分为三期且 任期发错，每年只有一期董事任职期满，进 行新的董事选举。因此无法获得控制权。
资本运作——新浪反收购案例
南方日报：新浪反收购谁是赢家2005年02月24日 09:25 南方日报新浪2月22日晚间突然宣布，其董事会已采纳了股东购股权计划，或称“股东权益计划”，也就是俗称的“毒丸计划”，以限制盛大拥有更多的新浪股权。
“毒丸计划”的另一个别名是“驱鲨剂”——在20世纪80年代美国收购兼并的高峰，对公司提起敌意收购的人被称为“鲨鱼”。
那么，新浪行使这一计划是否能驱逐盛大这只“大鲨鱼”呢？结果尚不可知，但是有专家表示：“陈天桥进亦可喜退亦无伤。
”果真如此吗？“毒丸计划”成新浪的缓冲带“毒丸计划”分两类，一类是赋予公司股东(除敌意收购者外)以廉价购入公司股票或获得公司现金偿付的权利；另一类是赋予公司股东(除敌意收购者外)以廉价购入被收购后公司股票的权利。
无论哪一类，“毒丸”都将使得收购行动对于敌意收购者来说成本高得无法忍受，并完全丧失收购的意义。
新浪董事会通过的“毒丸计划”属于第一类。
一旦敌意收购者所收购的新浪股权超过20%，除其之外的在2005年3月7日工作日结束时登记在册的新浪普通股股东便将有权执行“毒丸计划”所赋予的权利，获得价值等于其执行价格双倍的优先股。
实际上，股东可以有两种选择：以150美元的价格，从公司赎回现金300美元，或者获得千分之一的优先股。
不难推测，一旦“毒丸计划”启动，股东选择前者将使新浪握有的巨额现金全数分配给除收购者之外的全部股东，选择后者也将使任何敌意收购者的股权被稀释到微不足道。
新浪的“毒丸计划”的作用实际上是威吓，至少告诫盛大：如果盛大要强行收购，那么它将付出的则是一个天文数字！根据计算，至少需要60亿美金。
四通待沽新浪股份增加筹码昨天四通控股在香港联交所发布通告，宣布将全部出售新浪的股份。
而晚些时候，四通集团董事长段永基却断然否认这一消息，他强调四通将会一直持有新浪股份。
据分析人士指出，这并不代表四通将弃守新浪，而是抛出一个信号：四通有可能会转让新浪股份给更大的买家来对抗盛大。
搜狐毒丸计划
搜狐毒丸计划毒丸计划毒丸计划”的是与非来源:第一财经日报被戏称为“陈老虎抢亲”的盛大收购新浪行动，仍处于激烈较量中。
而最具戏剧性可能也最为多数中国公众所不熟悉的，恐怕是新浪2月22日晚抛出的“毒丸计划(poisonpill，又译:股权摊薄反收购措施)”。
这其实已非中国网络业首次“用毒”。
早在2001年，针对北大青鸟的收购企图，搜狐曾率先利用“毒丸”反收购。
不过此次新浪“毒丸”所吸引的眼球显然更多，表明公众在更多地关注企业并购，并愿意了解其中所蕴含的资源优化配置与利益各方博弈等细节精华。
那么，作为已流行20余年的资本市场反收购必杀绝技，“毒丸”究竟毒性何在,经典的解释是:当面临未经认可的流通股权收购(一般是已收购了10%至20%股份)，被收购公司可启用“毒丸计划”。
通常是向现有股东发行新的优先股，使现有股东有权在敌意收购后通过溢价售股而获益;也可以允许现有股东折价购买更多本公司的股票，以稀释收购方的股权。
其目的是让收购变得艰难而昂贵，真要卖得让股东多获益，不想卖则可逼退收购者。
因为其独特的股权抬价和反收购作用，包括新闻集团、惠普、雅虎在内，美国2000多家公司都握有“毒丸”预案。
随着资本市场上敌意收购增多，“毒丸”经常被抛出。
比如闹得沸沸扬扬的甲骨文收购仁科案，仁科就曾预设了“毒丸”。
基于上述逻辑来看，假如新浪早就握有“毒丸”，盛大只能先考虑清楚钱够不够，再决定是否觊觎。
而现在新浪“毒丸”虽被动抛出，也算是对盛大蚕食行动比较有力的还击，令已花去大笔现金的盛大多少有点势如骑虎。
此时无论是选择吞下“毒丸”将收购进行到底，还是转而再与老谋深算的段永基等新浪董事谈判，都会令盛大的收购代价高昂。
因此可以认定，新浪启用“毒丸”是变被动为主动，有利于增强价格谈判主动权，从而更好确保现有股东的利益。
不过在现有股东里，当然也就包括了已手握19.5%新浪股权的盛大。
那么新浪“毒丸”要真正起作用，其关键点恐怕不在于四通微妙的售股公告或雅虎介入的不确定传闻，而取决于得到海内外部分网络与金融业界强劲支持的盛大，会否舍得最终罢手。
盛大收购新浪案例分析
项目
新浪
移动增值业务(占62%)
盛大互动娱乐公司
网络游戏(占93.4%)
主要收入来源 其他收入来源 业界地位
股本结构(截至 2005.2.18)
网络广告、 电子商务、 网络广告、无线增值及 搜索引擎、 网络游戏 周边
目前中国最大的门户 目前中国最大的网络游 网站 戏运营商 新浪总股本5047.8万 盛大总股本约7094.7万 股。原最大股东四通 股，内部人和管理层持 公司持股不超过10%，股达75%,十家机构投资 前十大机构投资者有 者和十家共同基金合计 3家股权比例超过5%，持股18%。 前十大共同基金投资 者中仅前两家持股比 例超过5%，十家机 构投资者和十家共同 基金合计持股63%。
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文档仅供参考?新浪mbo?2009年9月28日以曹国伟为首的新浪管理层以18亿美元的价格购买新浪约560万普通股由此在新浪持股比例达到94成为新浪第一大股东这也是中国互联网行业内的首例mbo案例
盛大收购新浪
-----案例分析
小组成员：
二、案例研究与分析： 盛大收购新浪案
1、案例背景：2005年2月18日，盛大互动 娱乐公司（纳斯达克代码：SNDA）及其 某些关联方向美国证监会提交了13-D表 备案，披露其斥资2.3亿多美元，在二级 市场购买了新浪（纳斯达克代码：SINA） 19.5%的股权。由此互联网业惊天收购大 案正式拉开序幕。随后新浪方则启动了 “毒丸”——购股权计划，以保障股东 的权益。
新浪MBO
• 2009年9月28日，以曹国伟为首的新浪管理层 以1.8亿美元的价格，购买新浪约560万普通股， 由此在新浪持股比例达到9.4%，成为新浪第一 大股东，这也是中国互联网行业内的首例 MBO案例。此举标志着新浪将结束成立11年 以来股权分散的状态，在资本层面将以法律形 式保障管理层真正在董事会掌握话语权。 • 2009年，新浪和易居中国仅仅用了150天的时 间就完成了两个公司的分拆、合并以及再上市， 创造了资本市场的奇迹。首席执行官兼总裁曹 国伟荣获2009CCTV中国年度经济人物。
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作业案例4引例上海盛大网络发展有限公司（Nasdaq GS: SNDA）（以下简称“盛大”）是靠网络游戏起家的网络公司，在网络游戏行业拥有领先地位，目前在纳斯达克上市的中国概念股中市值排名第一；新浪公司（NASDAQ GS: SINA）是中国最大的门户网站，纳斯达克中国概念股市值排名第二。
2005年2月 19日，上海盛大网络发展有限公司向外界宣布，他们和控股公司一起，在纳斯达克市场上，斥资 2.3亿多美元，购买了新浪19.5%的股份，成为新浪第一大股东。
19.5%几乎是原新浪第一大股东四通所持股份的四倍，沉默数天后，新浪宣布已采纳被称为“毒丸”的股东购股权计划来防止盛大通过二级市场增大持股量。
然而，在这场收购中，盛大为什么会选择新浪？如果这场并购成功的情况下会对行业造成什么样的影响？为什么新浪选择毒丸计划反收购？这都是值得我们思考的问题。
新浪反盛大收购的“毒丸计划”1案例背景新浪是目前中国最具影响力的门户网站，盛大是目前中国最大的网络游戏运营商，两家公司都注册于英属开曼群岛，并均在美国纳斯达克证券交易所上市。
2004年盛大的用户群进一步扩大，这不仅源于盛大自身业务的向前发展，同时也得益于盛大对收购及投资业务的成功整合。
在2004年，海外上市的盛大网络先后收购了美国 ZONA公司、上海浩方、杭州边锋、北京数位红及起点中文网,掀起新一轮游戏业横向收购浪潮。
（2004年盛大收购公司情况如表1-1所示）。
2005年2月19日上午，盛大声明，截止至2月10日，盛大已经斥资2.30亿美元购进新浪19.5%股权，并标明此次收购新浪股票的目的使一次战略性投资。
盛大将会采取各种方式增持新浪股票，以获得或影响新浪的控制权。
新浪在2月18日发表了声明表示，此次盛大公司备案中所披露的唯一行为是股票购买，对新浪公司本身的业务及运营均无任何直接影响，新浪公司股东也无需对此采取任何行动。
然而，在2月22日，针对盛大的收购新浪抛出“毒丸计划”。
计划声明：对于3月7日的记录在册的新浪股东所持的每一股股票，都能获得一份购股权。
如果盛大继续增持新浪股票比例超过20%时，或者有某个股东持股超过10%时，这个购股权将被触发，购股权依附于每股普通股股票，不能单独交易。
这意味着，一旦购股权被触发，除盛大以外的股东们，就可以凭着手中的购股权以半价购买新浪增发的股票，每个购股权的行使额度为150美元。
表1 2004 年盛大收购回顾时间形式目标公司2004年1月收购美国 ZONA公司（全球领先网络游戏引擎核心技术开发企业之一）2004年7月战略投资上海浩方（中国最大的在线对战游戏平台运营商）2004年7月收购杭州边锋（中国领先的棋牌休闲游戏开发运营商）2004年9月收购北京数位红（国内领先的移动设备游戏开发商）2004年 10月收购起点中文网（中国领先原创娱乐文学门户网站）2004年 11月收购控股权韩国 Actoz公司（韩国知名网络游戏开发商，拥有《传奇2》、《A 3》、《传奇3》等热门游戏在华运营的部份开发商分成权）盛大和新浪两家公司均在纳斯达克上市，新浪的其中四大股东(包括三家持股机构与一家基金)同时也是盛大的股东，四家股东目前持有新浪的股份比例为18.59%。
由于总股本5047.8万股的新浪，长期以来股权分散。
在前十大机构投资者中，仅有三家股权比例超过5%，十家机构投资者和十家共同基金投资者合计持股63%。
如果合并盛大与以上四家新浪与盛大的共同股东的持股，比例将达到38.09%，在新浪的主要股东中盛大和新浪的10大机构股东和＋新浪的10大共同基金投资者所占比例达47%。
表2 新浪与盛大的重合股东列表及持有新浪与盛大股份比例2盛大收购新浪的原因分析盛大花了 2.3亿美元买了新浪什么？从表面看来，19.5％的股份可以让盛大合并新浪报表的损益，按照新浪2004财年的净利润估算，盛大此举每年可以从新浪获取约1400万美元以上的投资收益，但对于盛大这个市盈率在28倍左右的互联网公司而言，花通过可转债获取的2.3亿美元去做一笔可能l5年才能收回的投资，无疑不是其终极目标。
盛大寻求更多新浪的股份，最终目的是否是为了对新浪进行并购，以实现盛大董事长陈天桥的“中国迪斯尼帝国”跨媒体梦。
业内专家洪波在接受某媒体采访时说：收购新浪的股权是盛大打造一个全方位的互动娱乐帝国目标的一部分。
作为一家网络游戏公司，盛大在两三年的时间内取得了爆发式的增长，但它的发展并不均衡，而且网络游戏的不良影响以及引发出的社会问题导致了家长们的强烈抵触。
网络游戏参与者在线时间长短决定运营商赚钱多少，参与者在线时间越长赚得就越多，而网络游戏的负面影响就越大，因此盛大是要“洗白”自己的。
目前，新浪仍是最具影响力的国内互联网企业，也是国内最大的网络媒体平台，它跟各方面的关系也很好。
盛大需要有替自己说话的地方，那么收购新浪就是最直接，最有效的。
并且盛大比新浪的市值大，这基于更快增长的网络游戏市场和盛大较为单纯的业务。
单纯的业务就是一篮子的业务，一不留神，可能整篮子的鸡蛋都砸了。
新浪不同，新浪是一家门户网站，门户网站可以分享到整个互联网市场的成长。
2.1 盛大新浪经营互补分析在产业融合的趋势面前，任何一个依靠单一方式盈利的企业都不会长久，这一点投资者都非常明白。
盛大不能再单独依靠传奇游戏，新浪的无线增值业务也让它面对着很大的风险和压力，唯有联合体才是解决问题的方法。
新浪在网络媒体、无线增值方面的优势以及强大的网民影响力对于盛大建立“网络迪斯尼”非常有利。
同时，虽然新浪在网络游戏方面业绩一般，但是新浪代理的《天堂2》是在国内运营3D游戏中首款同时在线数量突破11万的。
对于在3D网游方面进展一般但非常重视这一市场的盛大而言，与新浪的合并可使其在这一未来市场上占得更大先机。
英国《金融时报》称，盛大要想成为互联网的霸主，必须同时拥有网络游戏、新闻、短信和娱乐产品。
在盛大2005年战略计划中表示，盛大2005年的突破口是网络电视，盛大要为网络电视提供内容，把网络游戏搬到电视上。
盛大准备把网络上的棋牌游戏、网络游戏、小说、评书相声、MP3、电影等，都搬到电视上供大众进行娱乐。
2004年，盛大在内容、技术以及商业模式上为进军网络电视作准备的投入，超过10亿元。
而要在除了互联网之外的产业中形成重要的影响力，单独依靠游戏的内容是不行的。
需要将利用互联网平台最大可能地为用户提供有价值的内容服务。
在互联网平台上陈天桥已经意识到单一内容服务的致命伤了，在互联网之外的电视产业、通信产业，陈天桥更是一心要打造一个全新的未来。
要打造这样一个未来，陈天桥当然不会只给用户提供传奇游戏，只有提供更多的内容才能满足日益增长的需求，作为门户网站的新浪，其内容和无线增值业务陈天桥必然要拿下。
图1 盛大、新浪涉及业务领域图表3 新浪与盛大从事的业务及市场表现2.2 盛大新浪合并对不同行业和公司影响一旦盛大同新浪联合，对网易、腾讯、搜狐等公司面的压力不言而喻，尤其是已经横跨这游戏、门户两个行业并且均挤进三甲行列的网易。
另外，对于靠即时通讯起家的门户兼网络游戏双料黑马腾讯来说，其进一步扩展地盘的步伐也有可能因此受阻。
同时，对于网络广告、移动增值、电子商务、电子邮件的市场格局也会有一定的影响，而对于目前市场领导者优势比较明显的即时通讯和搜索引擎及电子商务类企业影响波及情况较弱。
表4 盛大新浪合并或合作对不同互联网行业的影响表5 盛大新浪合并或合作对不同互联网公司的影响表6 如果新浪与盛大合并与网易和搜狐的2004 年业务情况对比2.3 盛大收购新浪股权结构分析盛大选择收购新浪除了在业务上的互补性，以及较强的赢利能力，还有一个重要的原因就是新浪的股权较为分散，在盛大控股前其最大股东控股不超过10%（如表7所示），没有一个绝对控股，居于强势地位的领导者。
这也为其被收购创造了条件。
即使盛大不收购新浪，其他公司也可能利用这个空缺对新浪进行收购。
过于分散的股权结构在之前成为新浪内部“派系斗争”的致命温床，盛大以19.5%的持股比例进入，已经取得绝对控股新浪的阶段性胜利。
盛大的介入使新浪相对分散的股权结构在股权转移完成后，能形成一股绝对的向心力，这将使新浪的资本运做和业务发展都更上一层楼。
表7 持股新浪的前十大机构从两家上市公司公布的"十大持股机构"与"十大持股基金"可知，新浪的其中四大股东（包括三家持股机构与一家基金）同时也是盛大的股东，这四大股东分别是：Capital Research and Management Company、Axa、Morgan Stanley（摩根斯坦利）和AXA Premier Vip Aggressive Equity Portfolio，四家股东目前持有新浪的股份比例为18.59％。
由于总股本5047.8万股的新浪，长期以来股权分散。
在前十大机构投资者中，仅有三家股权比例超过5％，十家机构投资者和十家共同基金投资者合计持股63％。
如果合并盛大与以上四家新浪与盛大的共同股东的持股，比例将达到38.09％，在新浪的主要股东中（"盛大＋新浪的10大机构股东和＋新浪的10大共同基金投资者"）所占比例达47％。
3新浪实施毒丸计划原因盛大在二级市场上收购新浪股票之初，新浪并不知情，在美国时间2月7日盛大收购了新浪约700多万股时，新浪猜想可能是同时有几个基金在操作，没有想到是一家在操作。
按照SEC流程规定，一旦一家企业获得另一家企业股份超过5％，10日内应予以披露。
16日前后，盛大董事长兼CEO 陈天桥仅“礼节性地”电话联系了新浪。
对于业界一致关注的双方保持的低调，双方没有任何关于此事的书面正式沟通。
由于双方都是纳斯达克上市企业，因此采取的每一步动作，都非常谨慎。
新浪2月22日宣布其董事会决定采纳股东持股权计划，这一方案被业界普遍认为是抵制盛大控股新浪的直接结果。
根据此计划，盛大作为已取得新浪公司10％以上普通股的最大股东，如果再收购超过0.5％的新浪股权，就会启动“毒丸”。
届时新浪的其他股东将有权以半价购买普通股，从而稀释新浪股份，而盛大持有的新浪股份也将蒙受损失。
盛大拥有新浪19.5％的股份已是既成事实，新浪对作为战略投资者的盛大并不排斥，但也要防范任何公司或机构通过非正常方式购买和控制新浪公司，正常的方式应该是让新浪董事会知情并获同意。
因此新浪采纳的股东持股权计划，实际上是为了维护股东利益而采取的一项预防性措施。
这一措施既符合上市法规，也获得了董事会一致通过。
尤其需要指出的是，即使将来该计划被触发，在触发后的10天内，新浪董事会仍有权进行调整，也可以取消，从而存在多种变数。
因此，可以看出毒丸计划帮助新浪夺回了在此场收购战中的主动权。