公司法第十四章 外国公司的分支机构
法考备考知识点：外国公司分支机构
法考备考知识点：外国公司分支机构
2.外国公司分支机构设立的程序
外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。
外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。
3.外国公司分支机构的解散和清算
(1)外国公司分支机构的解散原因
(2)外国公司分支机构的清算
外国公司分支机构解散的，应当依法进行清算。
在自愿解散的情况下，清算人可以由外国公司分支机构的负责人或外国公司指定的其他人担任;在强制解散的情况下，应由有关主管机关指定人员担任。
清算人的主要职责是清理财产、了结业务、清偿财务。
在清偿债务后，如有剩余财产，移交外国公司。
在清算结束前，分支机构的财产不得移往中国境外。
简述外国公司分支机构的设立条件
简述外国公司分支机构的设立条件想象一下，你有一个梦想中的咖啡店，但你知道，要把它从一张白纸变成活生生的咖啡馆，你需要一些魔法。
这个魔法就是“合法化”，让那个梦想成为现实。
就像我们开一个外国公司分支机构一样，没有合法的“营业执照”，那就像是在黑暗中摸索，永远也找不到出口。
你得有个好主意。
就像你想开一家咖啡店，得有好喝的咖啡和舒适的环境。
同样，你的外国公司分支机构也得有个好点子，比如一个独特的产品或服务，能吸引顾客。
接下来，你得有个好地点。
这不仅仅是找个地方放你的咖啡机那么简单。
你得考虑人流量、租金、竞争对手等因素，确保这个地方能让你的分支机构顺利运营。
然后，你得有个好团队。
就像咖啡店里需要服务员、厨师、清洁工等工作人员一样，你的分支机构也需要员工来帮忙。
他们得对业务有热情，愿意学习和成长。
接下来，你得有个好法律框架。
就像咖啡店需要遵守食品安全法规一样，你的分支机构也得遵守当地的商业法规和税务规定。
这些规定可能会让你头疼，但它们是确保你成功的关键。
你得有个好营销策略。
就像咖啡店需要通过社交媒体、优惠券等方式吸引顾客一样，你的分支机构也得通过广告、促销活动等方式吸引客户。
要想把那个梦想中的咖啡店变成现实，你需要准备充分，了解所有必要的步骤和要求。
这个过程可能有点复杂，但只要你有耐心和决心，你一定能够成功地开设自己的外国公司分支机构。
简述外国公司分支机构的设立条件
简述外国公司分支机构的设立条件嘿，大家好！今天咱们聊聊外国公司怎么在咱们这儿开分支机构的事儿。
你可能会问，外国公司来这儿开分支机构，能有什么难度呢？其实，这可是有门道的。
像是过关斩将一样，不光是纸上谈兵，还得真刀真枪地过一遍。
这些条件就像是考题，过了就能开门红，没过那就得再接再厉了。
首先，我们得从最基本的说起。
外国公司要在咱们这儿设分支机构，得先搞清楚几个关键的条件。
第一呢，就是要有个合法的“身份”。
什么意思？就是你得证明你是一个合法存在的公司，这可不是说说就行的。
通常来说，你得把你的母公司在外国的注册信息、营业执照等一大堆材料给我们看看，这些可得准备齐全。
不然的话，你这边想办事儿，就像是空中楼阁，没法落地生根。
接着，咱们要看看你的业务范围是不是符合咱们的法律法规。
比如说，你要做的生意，咱们这儿允许不允许，是否合法合规。
不是说你想干啥就能干啥，这里得有个审批程序。
如果你的业务范围不合适，那就像是试图在干旱的沙漠里种庄稼，根本就不行。
这一步就像是“审菜谱”，看看你给出的菜谱是不是咱们这儿胃口。
还有一点特别重要，那就是你的财务状况。
外国公司可得拿出点“干货”来。
别到时候纸上谈兵，财务报表看起来像个小报纸一样，一大堆漏洞和问题。
这就好比你去面试，别人看你简历上的能力和经验，如果这些东西虚的，面试官自然会觉得不靠谱。
这时候，你得准备好公司最近几年的财务报表，证明你有足够的经济实力去支撑你这边的分支机构运转。
否则，谁敢把钱和资源投在你这儿？再有，咱们得谈谈管理人员的问题。
你要设立分支机构，自然得有个负责人来负责。
这个负责人不仅仅是个摆设，他的资历和能力也是要经过审核的。
想象一下，你要开一个餐馆，不光是要有好厨师，还得有个能把餐馆打理得井井有条的经理。
分支机构也是一样，得有一个管理团队来保证一切运作顺利。
当然啦，还有一些行政上的小细节，比如你要填写的申请表格啦，提交的各种证明文件啦，这些都是必不可少的。
总之，就像是去参加一个复杂的宴会，准备工作不能马虎，不然结果可能就不尽如人意。
外国公司的分支机构如何承担民事责任
外国公司的分支机构如何承担民事责任？【案情介绍】在马来西亚注册登记成立的“盛誉私人有限公司”（以下简称“盛誉公司”）在2000年1月依照公司法在上海设立了一个商务办事处，指定中国公民李某为该商务办事处的代表人，拨付人民币１００万元，作为从事经营活动的资金，其在中国登记的名称为“马来西亚盛誉有限公司上海办事处”（以下简称“上海办事处”）。
因该公司的大部分业务在北京，于是决定在北京设立一个独资公司，２００１年５月，经审批机关批准后向工商行政管理机关申请设立登记并领取了营业执照。
该外商独资公司的注册资本是人民币３００万元，名称为“盛荣有限公司”。
２００２年８月，盛誉公司打算在中国购买一批体育保健用品，并决定将业务交给上海办事处和盛荣有限公司处理。
于是两者先后分别与上海市某保健品进出口公司（以下简称“保健品公司”）签订了体育保健品买卖合同。
盛荣有限公司收到保健品公司的供货后，便按约定支付了全部货款，而上海办事处却因资金周转困难，在约定的期限内只给付了１／３的货款，尚有９０万元货款没能清偿。
后来保健品公司多次索款未果。
２００２年１２月，保健品公司以上海办事处和盛荣有限公司为被告向法院提起诉讼，要求上海办事处清偿债务９０万元，并要求盛荣有限公司承担连带责任，理由是：上海办事处和盛荣有限公司皆为盛誉公司的分支机构，根据《公司法》规定，外国公司对其分支机构在中国境内进行的经营活动承担民事责任，当上海办事处的财产不足以清偿债务时，作为盛誉公司的分支机构——盛荣有限公司有义务代其偿还。
上海办事处的代表人李某认为：所欠保健品公司的债务应当向盛誉公司追偿，因为合同是以盛荣公司的名义签订的，办事处只是从中联系，不能以办事处的财产清偿。
【评析】新《公司法》对外国公司的概念作出了界定，《公司法》第192条规定，本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外设立的公司。
外国公司是根据公司的国籍对公司进行的划分。
对于公司国籍的确定，主要有以下几种标准：（1）根据设立准据法确定公司的国籍。
外国公司的分支机构
第十一章
外国公司的分支机构
一、外国公司的分支机构概述 （三）法律地位 第一百九十六条 外国公司在中国境内设 立的分支机构不具有中国法人资格。 不具有中国法人资格 立的分支机构不具有中国法人资格。 1.没有自己独立的名称、公司章程、管理机构 没有自己独立的名称、公司章程、 没有自己独立的名称 2.没有自己独立的财产 没有自己独立的财产 3.不能独立承担民事责任、不具备民事诉讼 不能独立承担民事责任、 不能独立承担民事责任 构概述 法律责任（了解） （四）法律责任（了解） 外国公司违反本法规定， 第二百一十三条 外国公司违反本法规定，擅 自在中国境内设立分支机构的， 自在中国境内设立分支机构的，由公司登记机关 责令改正或者关闭， 责令改正或者关闭，可以并处五万元以上二十万 元以下的罚款。 元以下的罚款。 公司违反本法规定， 第二百一十五条 公司违反本法规定，应当承 担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的， 担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不 足以支付时，先承担民事赔偿责任。 足以支付时，先承担民事赔偿责任。 违反本法规定，构成犯罪的， 第二百一十六条 违反本法规定，构成犯罪的， 依法追究刑事责任。 依法追究刑事责任。
第十一章
外国公司的分支机构
一、外国公司的分支机构概述 （一）概念 外国公司依照我国公司法的规定， 外国公司依照我国公司法的规定，在我 国境内设立的从事经营活动的办事机构。 国境内设立的从事经营活动的办事机构。 了解） （二）特征 （了解） 1.以外国公司存在为前提 1.以外国公司存在为前提 2.依照我国法律规定、 2.依照我国法律规定、在我国境内设立 依照我国法律规定 3.以营利为目的 3.以营利为目的
第十四章 外国公司的分支机构
第十四章外国公司的分支机构【导语】在公司法上，外国公司所涉及的问题主要有二：其一，东道国是否赋予外国公司以一定的法律地位，承认其具有与东道国公司相应的主体资格；其二，是否允许外国公司在东道国开展营业，外国公司在东道国开展营业需要办理何种程序以及对其营业采取何种监督管理措施。
对于第一方面的问题，一般均承认外国公司在东道国也具有主体资格，仅在个别权利能力方面依特别法加以必要的限制。
第二方面的问题实际上属于外国公司在东道国进行营业性活动的问题，各国或者地区多在其公司法中明确加以规定，我国《公司法》以专章对“外国公司的分支机构”的有关法律问题作了规定，作为外国公司在中国进行营业性活动的具体规则。
本章从外国公司的法律概念入手，介绍了外国公司分支机构的法律地位、性质、权利和义务、设立和撤销等，以便使学生对外国公司分支机构的相关制度有全面的了解。
本章的学习重点主要在于掌握外国公司国籍的确定和外国公司分支机构的法律地位。
本章的学习难点在于理解外国公司分支机构的法律性质。
通过本章学习，应对上述学习重点熟练掌握，并能结合具体的理论和实践问题加以分析和运用；对上述学习难点有一定的理解和思考；对于其他问题，应有一般的了解。
第一节外国公司分支机构概述一、外国公司的概念（一）外国公司国籍的确定外国公司是相对于本国公司而言的，两者的区别主要在于公司的国籍不同。
对于公司国籍的确定，各国或地区公司立法的做法不尽相同，理论上也有不同的学说，主要主张可概括如下：1.设立行为地主义即以公司的注册登记地所在的国家来确定公司的国籍。
该学说认为，公司只有经过登记地国家的批准，予以核准登记，才能取得法律地位，因此，公司就应具有登记地国家的国籍。
2.设立准据法主义即公司是依据何国法律成立的，就认定其属于该国的公司，对于该公司事实上的经营场所或主要办事机构是否设在该国在所不问。
3.股东国籍主义即以能够控制该公司的股东的国籍来确定公司的国籍，凡能够控制该公司的股东的国籍是外国人的即为外国公司，反之则为本国公司。
公司法学课后题
第一章公司与公司法一、名词解释：1、公司2、社团法人3、有限责任4、无限责任二、简答题1.简述公司独立财产的性质和意义。
2.如何理解公司财产责任的独立性?3.如何理解公司的社团性与对一人公司的承认?4.简述公司法的强制性与任意性的关系?5.简述公司法人人格否认的法理根据和适用要件。
三、案例分析1、一个名叫萨洛蒙的店主把他个人拥有的一家鞋店卖给了由他本人以及其妻子、女儿和四个儿子组成的公司，卖价为3万英镑。
其中萨洛蒙本人认购了19 994英镑的股份，其他人每人仅认购了1英镑的股份。
另l万英镑，作为担保公司债券卖给了萨洛蒙本人。
后来该公司因故歇业，而资产只剩下6000英镑，但公司欠债除萨洛蒙本人的1万英镑外，另有7000英镑。
其他债权人认为萨洛蒙与其公司实际上是同一人，其公司不可能欠他的债，公司剩余财产应用来向他们清偿债务。
但法院最后判决，公司一经成立，即成为与萨洛蒙独立的法人。
虽然萨洛蒙实际上是公司的所有者，几乎是唯一的股东，但也只能以其近2万英镑的股份出资对公司债务负责，同时，萨洛蒙也是公司担保债券的债权人，他有权比其他无担保的债权人优先得到清偿。
结果，萨洛蒙得到了公司所剩6000英镑的财产，而其他债权人则分文未得。
如何理解公司的法律特征和本案所体现的法律原则?2.上海华龙电器公司(简称上海公司)诉珠海南方贸易公司(简称珠海公司)货款纠纷一案，经法院判决，珠海公司应向上海公司立即支付货款2600万元，但珠海公司无力执行法院判决。
上海公司经查询了解到珠海公司曾投资澳门，与澳门另两家公司三方合资设立了一家珠澳国际电器有限公司，并在其中投资600万美元，拥有40%的股权。
珠澳公司成立后，基本上没有开展经营活动，其名下也没有多少货币资金和其他有形资产。
但该公司在上海投资与当地的金龙城建公司合资设立了中外合资东方房地产开发有限公司，该公司投入1 000万美元，拥有股权30%。
东方房地产公司是一个项目公司，其唯一的经营项目是开发建设一个名为“东方大厦”的高档写字楼。
公司法期末考试复习全是重点
(19)第三节监事会 (19)一监事会的组成和任期 (19)二监事会(监事) 的职权〔了解即可〕： (19)三监事会议事规那么 (19)第四节董事、监事、经理的义务和民事责任 (20)1，忠实义务, (20)2，竞业禁止义务 (20)3，善管义务 (20)第十一章公司的财务会计制度 (20)第一节 (20)第二节公司的分配 (21)4、股利分配形式 (21)第三节公积金制度 (21)第十二章公司的合并、分立、组织变更 (22)第一节公司的合并 (22)一概念 (22)二合并的程序 (22)三合并的法律效果 (22)第二节公司的分立 (23)一分立的方式派生分立；新设分立 (23)二分立的程序 (23)第十三章公司的终止与清算 (23)第一节公司终止 (23)第二节公司的清算 (24)第十四章外国的分支机构 (25)第三章第一节公司设立的概述一，公司设立是指公司设立人依照法定的条件和程序，为组建公司并取得法人资格进行的一系列法律行为的总称。
二，公司设立的特征：1、设立行为的主体是发起人；2、设立行为必须在公司成立之前依法定条件和程序进行；3、设立行为的目的在于成立公司；4、公司种类不同，设立行为的内容也不一致三设立的原那么▪自由设立主义指政府对公司的设立不施加任何干预，公司设立完全依设立人的主观意愿进行。
▪▪▪▪我国?公司法?对设立有限责任公司和股份采取严格准那么设立主义和核准设立主义的结合。
四，公司设立的方式公司设立的方式根本为两种，即发起设立和募集设立。
发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一局部，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
有限责任公司采取发起设立方式，股份的设立，既可以采取发起设立的方式也可以采取募集设立的方式。
第二节公司的设立登记一概念公司登记公司设立登记：二公司的登记事项包括：F9〔一〕名称；二〕住所；三〕法定代表人姓名；〔四〕注册资本；〔取消实收资本〕〔五〕公司类型；〔六〕经营范围；〔七〕营业期限；〔八〕有限责任公司股东或者股份发起人的姓名或者名称。
分支机构的法律地位
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关于外国公司分支机构的法律地位
法条：外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。
外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。
释义：本条是关于外国公司分支机构的法律地位和民事责任承担的规定。
一、法律地位：外国公司一般具有独立的法人地位，而外国公司分支机构本身不具有独立的法律地位。
在我国，外国公司与外国公司在中国境内设立的分支机构的关系，相当于总公司与分公司。
具体表现四个方面：
1、外国公司分支机构是其所属的外国公司的一个组成部分。
2、外国公司分支机构不具有独立的公司法人的内部组成机构，一般不设股东会、董事会及监事会等整套管理机构，而只由该外国公司指定代表人或代理人负责该分支机构。
3、外国公司分支机构没有自己独立的公司名称和公司章程，而只能以其所属的外国公司的名义进行业务活动，不能使用与其所属公司名称相区别的其他名称。
4、外国公司分支机构对其经营活动不独立承担民事责任，其业务活动结果由所属外国公司承受。
二、承担民事责任：民事责任承担由外国公司，即总机构承担，在具体的债务清偿时，应先以外国公司拨付的运营资金清偿，不足部分再由设立分支机构的外国公司支付。
简述外国公司分支机构的设立条件
简述外国公司分支机构的设立条件嘿，伙计们！今天我们来聊聊一个有趣的话题——外国公司分支机构的设立条件。
你知道吗，要想在国外开一家分公司，可不是一件容易的事情。
你得有足够的资金支持，就像我们在国内开店一样。
不过，这个资金可不能随便乱花，得符合当地政府的规定。
当然啦，如果你想省点钱，也可以选择一些低成本的国家，比如东南亚地区。
好了，现在我们来说说第二个条件：你需要有一个合适的地点。
这个地点可是非常重要的哦！它不仅要方便员工上下班，还要考虑到当地的消费水平和市场需求。
所以，在选择地点的时候，你要多做调查，多咨询专业人士的意见。
这样才能确保你的分公司能够顺利运营下去。
第三个条件就是招聘合适的人才。
这一点跟在国内工作差不多，只是需要考虑到语言沟通的问题。
如果你想让你的公司在国外立足，那么就必须要有一支能够胜任工作的团队。
所以，在招聘员工的时候，要注意他们的语言能力和专业技能。
只有这样，才能让你的公司在竞争中脱颖而出。
第四个条件就是了解当地的法律法规。
每个国家都有自己的法律法规体系，而这些法律法规对于企业的经营和管理都有很大的影响。
所以，在设立分公司之前，你需要对当地的法律法规进行深入的了解和研究。
这样才能确保你的公司在合法合规的前提下开展业务。
第五个条件就是要有创新意识和市场敏锐度。
在国际市场上，竞争是非常激烈的。
要想让你的分公司立于不败之地，就必须要有创新意识和市场敏锐度。
这意味着你需要时刻关注市场动态，了解消费者需求的变化，并及时调整自己的经营策略。
只有这样，才能让你的公司在激烈的市场竞争中脱颖而出。
想要在国外开一家成功的分公司，并不是一件容易的事情。
它需要你有足够的资金、合适的地点、优秀的人才、深入的法律知识以及创新意识和市场敏锐度。
当然啦，如果你能像马云那样聪明绝顶、机智过人，那么成功的机会也会更大一些。
但是不管怎样，只要你努力拼搏、不断进取，相信你一定能够在国际市场上取得属于自己的一片天地！。
外国企业分支机构从事业务活动的准则
外国企业分支机构从事业务活动的准则外国企业的分支机构在中国境内从事业务活动时，应当遵守以下准则：
1、必须遵守中华人民共和国法律
任何单位和个人只要在中华人民共和国境内从事有关的行为，就必须遵守中国的法律，这是涉及国家主权的问题，不允许有任何的怀疑。
外国公司在中华人民共和国设立分支机构从事经营活动属于法律规范的对象，同中华人民共和国的单位和个人一样，也必须遵守我国法律规定，否则要受到法律的制裁。
这里的法律是指包括《公司法》在内的所有现行有效的中华人民共和国法律。
2、不得损害中华人民共和国的社会公共利益
维护社会公共利益是我国宪法和有关的法律规定的一项基本原则。
这项原则不仅对中华人民共和目的单位和个人有约束力，而且对于在中华人民共和国境内的外国单位和个人也有约束力。
社会公共利益是全体社会成员的利益，法律保障社会公共利益，就等于保护了每一个行为人的利益。
也就说，外国公司在中华人民共和困境内设立的分支机构的利益受中华人民共和国的法律保护，其行为也应当受法律的约束，不得损害中华人民共和国的公共利益。
3、外国公司的分支机构的合法权益受法律保护
中华人民共和国的法律，不仅仅在于要求人们要遵守法律，而且还在于保护每一个人的利益不受侵犯，外国公司在中华人民共和国境内依法设立的分支机构，在中国境内从事业务活动时，遵守中国的法律，不损害中国的社会公共利益，其合法权益当然受中国法律保护。
文章来源上海注册公司：。
外国公司设立分支机构的详细程序.doc
外国公司设立分支机构的详细程序外国公司设立分支机构的详细程序1、进行准备。
外国公司到我国开办分支机构首先要进行可行性论证。
要了解中国的经营环境、法律政策环境，进行技术的、财务的、人事的分析，选择经营工程和经营场所，做好必要的进入准备工作。
大道的2、申请批准。
外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机构提出申请。
这里所说“中国主管机关”主要是指我国政府有关外资的管理机关。
如果是经营特种行业的业务，主管机关那么是指特种行业的管理机关。
如外国金融企业来我国开办分支机构，那么须向民银行提出申请。
大道的3、审批。
主管机关受理外国公司申请后，应对其设立分支机构的有关事项、文件从速逐一进行审核。
凡设立符合国家需要，符合法律规定的，即予以批准。
否那么不予批准。
大道的4、登记发照。
外国公司设立分支机构的申请被批准后，向我国公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。
营业执照签发之日，为外国公司分支机构成立之日。
大道的5、公告。
外国公司分支机构成立后，应当进行公告。
1、收入额确实定收入额=本期经费支出额÷(1-核定利润率10%-营业税税率5%)2、营业税的计算应纳营业税=收入额×营业税税率5%3、所得税的计算应纳税所得额= 收入额×核定利润率10% 应纳外国企业所得税额=应纳税所得额×外国企业所得税税率33%外国代表处营业税按季申报，每季度终了后15日内缴纳;外国企业所得税分季预缴，季度终了后15日内预缴，年度终了后五个月内汇算清缴，多退少补。
外国公司擅自在中国境内设立分支机构
外国公司擅自在中国境内设立分支机构
规定
外国公司违反本法规定，擅自在中国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，可以并处五万元以上二十万元以下的罚款。
中华人民共和国公司法（中华人民共和国主席令十二届第八号[2013年12月28日通过，2014年3月1日起实施）第二百一十三条
释义
本条是关于外国公司擅自在中国境内设立分支机构的法律责任的规定。
外国公司是指依照外国法律在中国境外登记成立的公司。
外国公司在我国设立分支机构，首先要经我国有关主管机关批准，并依法办理核准登记手续。
公司登记主管机关对其递交的申请文件进行审查后，认为材料齐全，符合中国法律、法规的，准予登记，发给其在中国营业的执照，外国公司的分支机构领取营业执照后方可开始营业。
根据本条规定，外国公司违反本法规定，擅自在中国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，并可以处以l万元以上10万元以下的罚款。
对于情节不太严重的外国公司违法在中国境内设立分支机构的，公司登记机关可以责令改正，改正的形式可以是要求其依法补办有关设立分支机构的手续，也可以要求其自行停止设立的分支机构。
对于不符合设立分支机构条件或者主观恶性较大的，公司登记机关有权关闭外国公司违法设立的分支机构。
对于外国公司违法在中国境内设立分支机构的行为，公司登记机关在做出上述任何一种处理以后，还可并处罚款，罚款的幅度为5万元以上20万元以下。
中华人民共和国公司法释义（全国人大法工委安建主编）第329页。
外国公司的分支机构
外国公司的分支机构，是指外国公司依东道国法律在东道国 境内设立的从事生产经营活动的场所或者办事机构。
（二）法律特征
1 、外国公司的分支机构以外国公司的存在为前提 2 、外国公司的分支机构必须经东道国政府批准设立
3 、外国公司分支机构在东道国境内的业务活动必须以营利 为目的，并在东道国境内营业
《 商 法 学 》 教学课件
第三编 公司法
说明： 公司法是规定各种公司设立、活动、解散以及其它
对内对外关系的法律规范的总称。 本编教学目标 : 是使学生掌握公司法律专业知识，
培养专业技能，开拓专业视野。 本编教学重点 : 应放在公司与公司法的基本知识、
基本理论、基本制度上，以及分析问题、解决问题的 能力培养上，运用案例教学，提高学生理解法律与适 用法律的能力。
二、外国公司分支机构在中国设立的条件
（ 1 ）必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或代 理人；
（ 2 ）必须向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适 应的资金；
（ 3 ）外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公 司的国籍及责任形式，并应当在本机构中置备该外国公司 章程。
三、外国公司分支机构设立的程序
（一）进行设立准备 （二）提出设立申请 （三）设立审批
第三节 外国公司分支机构 的权利和义务
一、外国公司分支机构的权利
1 、依法从事生产经营活动 2 、合法权益受中国法律保护
二、外国公司分支机构的义务
1 、遵守中国法律，不损害中国的社会公共利益 2 、标明国籍及责任形式，并置备章程
第四节 外国公司分支机构 的撤销和清算
第一节 外国公司分支机构概述
一、外国公司概述
（一）外国公司国籍的确定
公司海外分支机构管理制度
公司海外分支机构管理制度第一章总则第一条目的和依据为规范公司海外分支机构的管理，提高管理水平和工作效率，保障公司利益和形象，订立本制度。
第二条适用范围本制度适用于公司海外分支机构的日常管理工作。
第三条重要任务公司海外分支机构的重要任务包含：市场拓展、销售推广、项目管理、协调沟通等。
第二章组织架构第四条海外分支机构设立1.公司海外分支机构设立必需符合相关国家法律法规和政策规定。
2.分支机构设立前须经公司总部批准，并办理相关手续。
第五条分支机构管理机构1.海外分支机构应设置管理机构，包含总经理、各部门经理等。
2.各管理机构应具备相关工作经验和专业知识，能够独立负责海外分支机构的管理工作。
第六条职责分工1.总经理负责海外分支机构整体管理与决策，对下属各部门工作结果负责。
2.各部门经理负责部门日常运营和管理工作，承当相应的责任和任务。
第七条管理层培养与选拔1.公司重视培养和选拔管理层人才，供应必需的培训和发展机会。
2.管理层应具备较强的组织协调本领、沟通本领和团队合作精神。
第三章工作流程第八条信息传递与反馈1.分支机构与总部之间应保持及时的信息传递与反馈，确保沟通畅通。
2.分支机构应依照总部的要求定期向总部报告工作进展和问题解决情况。
第九条项目管理1.分支机构应依照公司总部的项目管理要求，组织和实施相关项目。
2.分支机构项目管理需报备公司总部，确保项目进度和质量。
第十条绩效评估1.公司将定期对海外分支机构进行绩效评估，评估内容包含业绩、效益、管理水平等方面。
2.绩效评估结果将作为薪酬调整和晋升等方面的依据。
第十一条问题处理1.分支机构在遇到问题时，应及时向总部报告，并依照总部的要求进行处理。
2.问题处理过程中，应保持与总部的沟通，确保问题得到及时解决。
第四章行为规范第十二条诚信守法分支机构及其管理层、员工应严格遵守本地法律法规和公司规章制度，依法办事，诚信经营。
第十三条保护公司利益分支机构及其管理层、员工应始终把公司的利益放在首位，乐观维护公司形象，不得从事损害公司利益的行为。
外国公司的分支机构
外国公司分支机构概述
d、分支机构的业务活动要以营利为 目的，进行直接的经营活动——与外国企 业设立的常驻代表机构“代表处”等不同。 三、分支机构的法律地位（法第196条） 分支机构不具有法人资格，表现在： 1、没有自己独立的公司名称和章程 2、不具有独立的管理机构，没有包 括董事会、股东（大)会等在内的公司组 织机构 3、没有独立的财产
本章 复习题
1、何谓“外国公司” ？ 2、如何理解外国公司分支机构的法 律地位？ 4、外国公司分支机构的撤销主要有 哪几种情形？ 5、我国公司法对外国公司分支机构 的清算是如何规定的？
分支机构的设立
一、设立申请 外国公司在我国设立分支机构，必须向 我国主管机关提出申请： 1、申请书的内容 ： a、外国公司的概况，包括公司名称、法 定地址、法定代表人、公司成立日期等； b、分支机构的基本情况，包括名称、地 址、投资总额等； c、遵守中国法律的承诺条款。
分支机构的设立
2、受理申请的机关——以分支机构的业 务性质的不同而不同。（法第193条第2款） 实际当中： a、贸易商、制造商、货运代理商的，由 商务部受理； b、金融业，由中国人民银行受理； c、保险业，由保监会受理； d、海运业，海运代理商的申请，由交通 部受理； e、航空运输业 的申请，由民航总局受 理，……
分支机构的设立
3、需要提交的文件、证件： a、董事长或总经理签署的申请书 b、外国公司的资信证明 …… 4、登记事项： a、分支机构的名称，负责人 b、分支机构的业务范围、经营期限 ……
分支机构的监督 和管理
一、管理 1、名称管理（法第195条） 2、税收管理，依据是 91年7月1日实 行的《外商投资企业和外国企业所得税法》 3、其他管理…… 二、监督 1、对营业的监督——由工商行政管 理局，（法第212、213条，追究行政责任） 2 、对分支机构代表人或代理人的监 督（法第194条） 3、对分支机构资金的监督（法第194条）
论外国公司分支机构的法律性质
论外国公司分支机构的法律性质外国公司分支机构，本质上是一项法律制度，属于国际经济交往活动中的市场主体制度。
更直接地说，它是我国对于国际直接投资方式的一种法律规范样式。
与其他国际投资的法律样式相比较，在经济全球化的共同背景下，外国公司分支机构有着特殊的法律特点。
一方面，它是外国公司营业权的实现方式；另一方面，外国公司与分支机构之间是一种授权与被授权的关系。
标签：外国公司分支机构营业权授权行为外国公司分支机构，是我国公司法上一个独特的市场主体制度。
它是跨国公司全球化生产、经营活动的产物。
放眼世界经济，一个显著的现象是国际投资正成为国际经济交往的主流。
在发展速度上，国际投资额的增长速度已超过传统的国际贸易；在方式选择上，国际投资也日趋多样，间接投资和直接投资有各自丰富的形式。
社会的经济活动，无论是国内的还是国际的，都需要国家设计一套适合其存在、发展的法律模式，确定它的法律地位，界定它的权利与义务。
外国公司分支机构就是我国法律上对跨国公司在我国境内进行投资，设立分公司、分店、分厂、分行、分场等经济行为的一种规范样式。
一、经济全球化及其法律规制发展，是当代世界社会潮流的主题之一。
在政治、经济、文化、科技等发展的诸多社会层面，经济的发展，乃是首要的和最基本的。
人类社会的经济活动发展到今天，已与过去有了很大的不同，最明显的是经济的全球化发展态势。
自二十世纪八十年代以来，随着以信息技术为代表的第三次产业革命浪潮的兴起，经济的全球化进程日益加快。
经济的全球化表现为跨国界的经济交往日益频繁，商品、服务、劳务、技术、信息、货币等生产要素在全球范围内交流的规模和形式不断增加；统一的全球市场正在形成，而一国的市场逐渐成为全球市场的一部份，各国的经济相互间交叉渗透日益加深，其经济依赖性也进一步增强；经济活动主体的行为之影响逐步扩大，一个国家，甚至一个企业（主要表现为跨国公司）的行为都将能对全球经济产生巨大的影响；而一国国内的经济增长在很大程度上要受到国际市场的影响。
外国公司的分支机构
主要事项
规范性效力 公示性效力
效力
遵守中国法律，不损害中国的社会公共利益
依属地管辖原则，外国公司分支机构在中国境内的营业活动，应受中国法律管辖，同时，外国公司分支机构在中国境内营业，不得损害中国的社会公共利益。
主要是指我国政府中的外资企业的管理机关（对外经贸委）。如果是经营特种行业的业务，主管机关则是指特种行业的管理机关。如外国金融公司分支机构须向中国人民银行提出申请。
主管机关
1
提交的主要文件
除公司章程的副本、所属国的公司登记证书外，一般还应提交由该外国公司所在国出具的合法开业证书的副本或影印本、由同该外国公司由业务往来的金融机构出具的资信证明书、该外国公司法定代表认的资格证明书等。上述文件如是外文表示的，均应附上中文译文，并经公证机关予以公证。
01
公司法关于外国公司分支机构的规定，如同民法关于外国人的规定，是规定外国公司分支机构在本国的地位以及本国对外国公司分支机构的许可和监督问题。
02
外国公司分支机构的概念
三、外国公司与外国公司分支机构在立法上的处理 1.外国公司分支机构是其所属的外国公司的一个组成部分，是在我国设立的派出机构，它不属于也不同于外国公司依我国法律在我国境内单独登记注册的子公司法人； 2.外国公司分支机构不具有独立的公司法人的内部组织机构，只由该外国公司指定代表人或代理人负责该分支机构。 3.外国公司分支机构没有自己独立的公司名称和公司章程，而只能以其所属的外国公司的名义进行业务活动。 4.外国公司分支机构对其经营活动不独立承担民事责任，其业务活动结果由所属外国公司承受。
案例讨论：
【案情】 旅居在澳大利亚的华侨张某和齐某在澳大利亚注册成立了万达商贸有限公司(以下简称“万达公司”),为了拓展其在中国的业务,于1998年在北京市设立了一个登记名为万达公司北京联络处的机构,并指定中国公民李某为该机构的负责人。1998年12月,万达公司拟在中国购买一批仪表,于是将该事务交给其北京联络处处理。北京联络处与南京某仪表厂签订了仪表买卖合同。某仪表厂按合同约定期限提供了货物,而万达公司北京联络处却因为资金周转困难,在约定的期限内只付了3∕5的货款,尚欠100万元。某仪表厂在多次索要未果的
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（三）外国公司的承认
二、外国公司分支机构的概念和法律 特征
外国公司的分支机构，是指外国公司依东道国 法律在东道国境内设立的从事生产经营活动的 场所或者办事机构。
1、外国公司的分支机构以外国公司的存在 为前提；
2、外国公司的分支机构必须经东道国政府 批准设立；
3、外国公司分支机构在东道国境内的业务 活动必须以营利为目的，并在东道国境内营 业。
1、什么是外国公司的承认，其意义如何？ 2、试论我国加入WTO后外国公司的国民待遇
问题。 3、依我国香港、澳门、台湾三个地区的公司
法注册的公司是属于本国公司还是外国公司？ 为什么？
4、什么是外国公司分支机构？其法律特征主要 有哪些？外国公司的分支机构与一般的分公司 （指由本国公司设立的分公司）有何异同？
公司法第十四章 外国公司的分支机构
第一节 外国公司分支机构概述
一、外国公司的概念 凡国籍隶属于外国的公司为外国公司。
（一）外国公司国籍的确定
1、设立行为地主义 2、设立准据法主义 3、股东国籍主义 4、住所地主义
（二）外国公司的法律特征
1、按照外国法律在中国境外设立 2、外国公司具有外国国籍 3、经申请获准在中国取得直接的经营资格
第三节 外国公司分支机构的权利和 义务
一、外国公司分支机构的权利
二、外国公司分支机构的义务
第四节 外国公司分支机构的撤 销和清算
一、外国公司分支机构撤销
二、外国公司分支机构的清算
【本章前沿问题】
1、外国公司分支机构是否可作为诉讼主体。 2、外国公司分支机构被撤销后的责任承担。
【本章思考练习题】
5、简述外国公司分支机构的权利和义务。
6、试述外国公司在我国设立分支机构的条件和 程序。
7、外国公司分支机构的解散与清算中，如何保 护其利害关系人的合法权益？
三、外国公司分支机构的性质和 法律地位
外国公司分支机构既不同于外国公司在我国的 常驻代表机构，也不同于外国公司在我国单独 投资设立的外商独资企业。外国公司分支机构 本身不具有独立的法律地位。
第二节 外国公司分支机构的设立
一、外国公司分支机构设立的含义 二、外国公司分支机构设立的条件
三、外国公司分支机构设立的程序