集团公司治理方案

xxx集团公司治理方案

目录

一．XXX集团公司股东会 (3)

（一）股东会体制 (3)

1.股东 (3)

2.股东会 (3)

（二）股东会议事规则 (5)

1.股东会的通知和登记 (5)

2.股东会的提案 (6)

3.董事、监事候选人的选任 (7)

4.临时股东会 (8)

5.股东会的召开 (8)

6.股东会的表决 (9)

7.股东会的决议 (10)

8.股东会的记录 (11)

（三）附则 (11)

二．XXX集团公司董事会 (12)

（一）董事会体制 (12)

1.董事会 (12)

2.董事长 (13)

3.董事 (14)

（二）董事会的议事规则 (18)

（三）董事会决议实施、监督办法 (20)

（四）XXX集团公司董事会选任办法 (20)

1.董事会选任时间 (20)

2.董事会选任程序 (20)

（五）董事会、董事考评办法 (23)

（六）附则 (24)

三．XXX集团公司监事会 (25)

（一）监事会体制 (25)

1.监事会 (25)

2.监事长 (26)

3.监事 (27)

（二）监事会的议事规则 (28)

（三）监事会决议的执行 (29)

（四）XXX集团公司监事会选任办法 (29)

（五）监事会费用和监事报酬 (29)

（六）附则 (30)

一．xxx集团公司股东会

（一）股东会体制

1.股东

（1）股东的权利

⏹与其出资份额相应的股东表决权；

⏹有选举权和被选举董事、监事权；

⏹按政府有关法规、《公司章程》和《xxx集团有限公司股东出资转让管理

暂行办法》转让股份；

⏹查阅《公司章程》、股东会会议纪要、会议记录和公司财务、会计帐目

报告，监督集团生产、经营、财务管理、提出建议或质询；

⏹集团按股份分得股息、红利或接受无偿配股；

⏹优先认购公司新增注册资本；

⏹依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；

⏹取得公司终止后的剩余财产；

⏹本章程规定的其它权利。

（2）股东的义务

⏹遵守《公司章程》和相关集团内部制度；

⏹按规定交纳出资；

⏹在出资额限度内承担有限责任；

⏹按照法律和章程规定行使权利。

⏹按其认股份额承担公司的亏损及债务；

⏹维护集团的合法利益；

⏹不得退股，但因离职等原因应退股。

2.股东会

股东会是公司最高权力机构，依照国家法规和章程行使职权。

（1）股东会的职权

⏹决定集团经营方针和投资计划；

⏹选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；

⏹选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

⏹审议批准董事会的报告；

⏹审议批准监事会的报告；

⏹审议批准集团的年度财务预算方案、决算方案；

⏹审议批准集团的利润分配方案和弥补亏损方案；

⏹审议变更募集资金投向；

⏹审议需股东会审议的关联交易；

⏹审议需股东会审议的收购或出售资产事项；

⏹对集团增加或者减少注册资本作出决议；

⏹对发行公司债券作出决议；

⏹对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

⏹修改《公司章程》；

⏹对集团聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议；

⏹审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。（2）股东会的一般规定

⏹股东会会议每半年召开一次，其中股东年会一次；

⏹股东年会并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行；

⏹有下列情形之一的，集团公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股

东会：

✓董事人数少于六人时；

✓公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

✓董事会认为必要时；

✓监事会提议召开时；

✓《公司章程》规定的其他情形。

⏹临时股东会只对通知中列明的事项作出决议。

⏹股东出席股东会应当遵守有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则

之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

⏹集团公司董事会可聘请律师、公证人员出席股东会。

（二）股东会议事规则

1.股东会的通知和登记

⏹集团公司召开股东会，董事会应当在会议召开三十日以前通知工商在册

股东。计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日；

⏹股东会的通知方式为：信函、传真、电子邮件等；

⏹股东会通知包括以下内容：

✓会议的日期、地点和会议期限；

✓提交会议审议的事项；

✓委托代理人出席股东会的授权委托书的送达时间和地点；

✓会务常设联系人姓名，电话号码、传真号码、地址、邮政编码、电子邮件地址。

⏹股东会召开的会议通知发布后，除有不可抗力或者其它意外事件等原

因，董事会不得变更股东会召开的时间；

⏹公司因特殊原因必须变更召开股东会日期的，应在原定股东会召开日前

至少五个工作日发布变更通知。董事会在变更通知中应说明变更原因并

公布变更后的召开日期；因特殊原因确需变更股东会召开时间的，不应

因此而变更股权登记日；

⏹股东会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长因故不能履行其职务

时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不

能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；

⏹股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决，但每位

股东只能委托一人为其代理人；

⏹股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

✓代理人姓名；

✓是否具有表决权；

✓分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或弃权票的指示；

✓对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权可行使何种表决权的具体指示；

✓委托书的签发日期和有效期限；

✓委托人签字或盖章。委托人为法人的，应加盖法人单位印章。

⏹委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己

的意思参加表决。未作注明的，代理人必须在征得股东会主持人同意后