“空壳”IPO：宝馨科技上市造富迷雾

“空壳”IPO：宝馨科技上市造富迷雾2010年11月04日00:4721世纪经济报道我要评论(0)

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“从财务报表和经营规模、核心技术、客户集中度等方面分析，宝馨科技的瑕疵十分明显。”11月3日，一位投行人士告诉本报记者，“这是否与台资企业的审查标准有所放宽有关，外界并不知情。”

作为继罗普斯金（002333.SZ）之后的苏州第二家台商投资的上市公司，宝馨科技于10月15日通过证监会发审委审核，预计最快今年底在深交所挂牌上市。

“宝馨科技的上市又将实现一个造富神话，其实际控制人通过利润分配、股权转让早已实现投资成本归零。”上述人士说。

宝馨科技拟发行1700万股，发行后总股本为6800万股，募投项目是数控钣金结构件生产线扩建等2个项目，总投资2.04亿元，拟募集资金19143万元。

“空壳”IPO

根据招股书申报稿，实际控制人萨摩亚广讯自宝馨科技成立以来，其包括现金及进口设备作价的出增资，总共为224万美元，其中，先后6次以进口设备合计作价214万美元作为出增资。

值得注意的是，萨摩亚广讯以进口设备作价的出增资，其作价依据均为进口报关单金额，未进行评估。

宝馨科技前身是宝馨有限，成立于2001年10月，2007年8月整体改制变更。

目前，萨摩亚广讯持有宝馨科技3500万股，占发行前总股本的68.63%。而叶云宙、CHANG YU-HUI夫妇合计持有萨摩亚广讯100%的股权，叶云宙为台湾省籍人，系宝馨科技董事长，CHANG YU-HUI则是加拿大籍。

就在公司改制前夕的2007年8月24日，萨摩亚广讯分别将其持有宝馨有限的18%、10%、2%股权，转让给苏州永福、泽桥投资、富兰德林，转让价格分别为900万元、500万元、100万元。

但宝馨有限改制是以截至2007年8月31日经审计的净资产53729778.71元，按1:0.93折成 5000万股，从中计算可知，萨摩亚广讯出让的股权价格，尚不及当时宝馨有限所对应的净资产价格（1500万元就获得30%股份，净资产53729778.71元的30%超过1500万元）

玄机在于，苏州永福是宝馨科技高管所拥有，并且其成立于受让股权两个多月前的2007年5月28日，而苏州永福目前除持有宝馨科技股权外并无其他对外投资，显然是专为宝馨科技上市而来。

按照招股书申报稿，持有苏州永福96.5%股权的朱永福，也是宝馨科技的董事、总经理兼营运总监、董秘，其余小股东李玉红、陈清龙、陈良年和文玉梅，则分别是宝馨科技财务总监、销售总监、技术顾问与证券事务代表。

“富兰德林更不简单，是宝馨科技的上市辅导顾问，其与宝馨科技的保荐机构、会计师事务所和律师事务所均有紧密合作。”前述投行人士透露，“富兰德林此前入股的金利科技（002464.SZ），其保荐机构、会计师事务所和律师事务所与宝馨科技一致。”

富兰德林还在2008年底对宝馨科技进行增资，出资金额为200万元，其中，100万元增加注册资本，100万元计入资本公积，宝馨科技股本总额由此从5000万股增加到5100万股。

招股书申报稿显示，负责宝馨科技上市的中介机构分别为华泰联合证券、天健正信会计师事务所和北京市国枫律师事务所。

除了转让股权所得，萨摩亚广讯还从宝馨科技获得了丰厚的利润分配。

2007年7月5日，宝馨有限董事会决议同意将公司截至2006年12月31日所有未分配利润20494087.66元，全部分配给投资方萨摩亚广讯。2009年5月16日，股东大会决议同意对宝馨科技累计可供分配利润中的3000万元进行分配，彼时分配基数为5000万股，萨摩亚广讯应占70%。

此外，2007年2月7日宝馨有限董事会决议，同意将14171265.35元（折合183万美元）未分配利润转增公司资本。

“从宝馨科技近3年的利润分配和募投项目来看，其上市融资的需求和理由并不充分，完全可以自我滚存发展。”上述人士认为，“当然，上市的最大好处在于财富倍增和流通效应，股东何乐而不为，而且实际控制人所投资本早就实现金蝉脱壳，‘空壳’的宝馨科技对其来说就是等着下金蛋的金凤凰。”

“包装”路径还原

“从招股书可以看出，宝馨科技所处的行业定位模糊，公司经营规模较小，并且没有核心技术。”前述投行人士称。

宝馨科技亦在招股书申报稿中表示，公司处于细分行业，业内尚未形成统一的行业界定意见，使用“数控钣金”和“精密钣金”的居多，并且与伟创力、富士康、新美亚等国际知名的综合型企业相比，国内数控钣金企业规模小，承接大额订单业务处于劣势。

作为省级高新技术企业，成立9年之久的宝馨科技，其目前所拥有的14项实用新型专利均于2009年6月29日及其后所申请。

“这样一家标榜科技创新的公司，只是在申报上市前夕突击申请专利，而在这么多年的快速发展时期竟然没有自己的核心技术，让人感到不可思议。”上述人士认为。

对比发现，销售收入超过宝馨科技3倍多的东山精密（002384.SZ），2007年至2009年的精密钣金产品销售毛利率为34.62%、28.62%、27.39%，呈逐年下降趋势，而宝馨科技为35.89%、35.31%、36.14%，不仅高于前者，还处于上升阶段。

可是，2007年至2010年6月，宝馨科技扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为42.16%、29.28%、32.70%、22.31%，下降明显。

问题还在于，截至2010年6月30日，宝馨科技固定资产净值为4892.82万元，占资产总额的20.60%，主要为生产经营所需的房屋建筑物和机器设备、运输设备、办公设备，成新率为71.15%，但其固定资产自2007年以来却均未进行减值准备。

2008年末，宝馨科技存货余额较2007年末增加50.6%；2010年6月末，存货余额较2009年末增加58.04%。但公司并未对2007年末存货计提减值准备，却在2008年对库龄超过6个月的原材料、在产品及产成品，按照账面金额全额提取存货跌价准备105.09万元，且2009年在此基础上再增加84.6万元，而2010年6月末，对部分计提的减值准备进行转回处理，使之较2009年存货减值准备减少71.13万元。

此外，宝馨科技的应收账款坏账准备，2009年末较2008年末减少21.66万元，并且2007年末至2010年6月末的应收账款余额，占各期最后一季度营业收入的比例分别高达75.16%、93.93%、95.84%及97.09%。

而2007年至2010年6月，公司对前5名客户销售额合计占当期营业收入的比例，更是分别高达86.03%、79.03%、82.17%、76.8%，其中，仅对APC的销售额就占当期营业收入的61.29%、58.43%、53.59%、50.34%，客户集中度风险居高不下。

“宝馨科技是个典型的家族企业，上市之前还出现高管异常流动。”上述人士表示。

根据招股书申报稿，宝馨科技董事长叶云宙、董事叶云宇、董事叶惠美之间为姐弟关系，董事朱永福与董事袁媛为配偶关系，核心技术人员陈良年系袁媛的姐夫。

两个家族统率的宝馨科技，其2007年12月当选的独立董事陈洁，却于2008年12月19日提出辞职，但至2009年5月16日才补选张海龙为独立董事；而翟