优酷与土豆并购案例
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2.按买方是否直接出面兼并分——直接兼并 (前向并购，优酷存续 )
3.按行业相互关系划分——横向并购
4.按并购的出资方式分——换股方式并购 5.按并购双方是否直接进行并购活动划分——协议收购 6.按并购是否取得被并购公司的同意与合作划分——善意收购
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六、并购结果
并购后土豆的A类普通股和B类普通股将退市
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二、并购双方简介
并购方—优酷网：
2006年6月21日成立，如今是中国网络视频行业的第一品牌，并 成为互联网拍客的聚集阵营。 1.产品理念——快者为王 ，注重用户体验，不断完善服务策略 2.产品特性——快速播放、快速发布、快速搜索，充分满足用户 日益增长的多元化互动需求，使之成为中国视频网站中的领军 势力。 3.上市——美国东部时间2010年12月8日，成功在纽约证券交易 所正式挂牌上市，股票代码“YOKU”。
Tudou ADS——土豆的美国存托凭证 Youku ADS ——优酷的美国存托凭证 存托凭证（DR），又称存券收据或存股证，指在一国证券市 场上流通的代表外国公司有价证券的 可转让凭证。
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七、优酷和土豆并购启示
1. 双方横向并购获得规模经济优势，实现强强联合。
2.两个企业的合并推进我国视频行业发展，打造具有国际竞 争力的中国视频业民族品牌。 3.优酷并购土豆的举动, 使得企业的资源得到更为充分和有效 的利用, 提高了经营效率和利润水平, 组成了一个竞争力更强的互 联网企业, 这符合互联网市场的发展趋势。
1股土豆A股兑换成7.177股优酷A股； 1 Tudou ADS= 1.595 Youku ADS ； 1 Tudou ADS= 4股土豆B类普通股； 1 Youku ADS= 18优酷A类普通股；
优酷原股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司71.5%的股份， 土豆原股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司28.5%的股份。
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二、并购双方简介
被并购方——土豆网
2005年4月15日正式上线，发展为我国最早和最具影响力的视 频分享网站，网络视频行业的领军品牌，也是全球最早上线的视 频分享网站之一。 1.创始人——王微 2.运营情况——每天独立用户超过2500万，每月1.5亿用户， 拥有超过8000万的注册用户。 3.上市——2011年8月17日，土豆网在美国纳斯达克上市，股 票代码为“TUDO”。
5. 集合财力抗衡竞争对手
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四、合并事件过程之始末
时间 事件经过简要说明
2009—2011
双方多次接触，均未能达成任何意向或协议
2012.2
2012.2.15
双方重启谈判
优酷董事会召开特别会议，评估潜在交易
2012.2.16
2012.2.24
双方就换股合并展开第一次正式谈判
双方管理层和部分董事在香港开会讨论合并交易，确定土豆流通 股将可交换优酷摊薄总股本的28.5%
2012.2.25
2012.2.28
各自确定法律顾问，并开始对方展开尽职调查
优酷法律顾问向土豆发送初步合并协议草案
2012.3.11
2012.3.12
优酷和土豆签署合并协议
双方宣布于3月11日签订合并协议，以100%换股的方式进行合并
Page 7
五、并购形式
1.按法律意义上是否存续分——新设合并 优酷+土豆=优酷土豆
Page 5
三、并购原因分析
（一）优酷网自身的原因
急于寻求一条盈利之路
增强市场控制力，扩大市场份额
（二）土豆网自身的原因
被深度套牢的投资人谋求套现
市值被低估，亏损继续扩大
（三）优酷、土豆双方相互选择的wk.baidu.com因
1.“并购效应”和资本推动使股价上涨。 2. 获得规模经济收益。 3. 完善产品线，节约采购成本，缓解经营压 力，提高盈利水平。 4. 两者同质化程度深，合并难度较小。
优酷与土豆并购案
陈亚凯
冯向宁
一、案例简介 二、并购双方简介 三、并购原因分析 四、合并事件过程之始末 五、并购形式 六、并购结果及启示
Page 2
一、案例简介
2012年3月12日，优酷股份有限公司和土豆股份有限公司共同 宣布双方于2012年3月11日签订最终协议，以100%换股的方式合 并。
合并后的新公司将命名为优酷土豆股份有限公司。优酷的美国 存托凭证将继续在纽约证券交易所交易，代码YOKU,而土豆的股 票将退市。
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3.按行业相互关系划分——横向并购
4.按并购的出资方式分——换股方式并购 5.按并购双方是否直接进行并购活动划分——协议收购 6.按并购是否取得被并购公司的同意与合作划分——善意收购
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六、并购结果
并购后土豆的A类普通股和B类普通股将退市
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二、并购双方简介
并购方—优酷网：
2006年6月21日成立，如今是中国网络视频行业的第一品牌，并 成为互联网拍客的聚集阵营。 1.产品理念——快者为王 ，注重用户体验，不断完善服务策略 2.产品特性——快速播放、快速发布、快速搜索，充分满足用户 日益增长的多元化互动需求，使之成为中国视频网站中的领军 势力。 3.上市——美国东部时间2010年12月8日，成功在纽约证券交易 所正式挂牌上市，股票代码“YOKU”。
Tudou ADS——土豆的美国存托凭证 Youku ADS ——优酷的美国存托凭证 存托凭证（DR），又称存券收据或存股证，指在一国证券市 场上流通的代表外国公司有价证券的 可转让凭证。
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七、优酷和土豆并购启示
1. 双方横向并购获得规模经济优势，实现强强联合。
2.两个企业的合并推进我国视频行业发展，打造具有国际竞 争力的中国视频业民族品牌。 3.优酷并购土豆的举动, 使得企业的资源得到更为充分和有效 的利用, 提高了经营效率和利润水平, 组成了一个竞争力更强的互 联网企业, 这符合互联网市场的发展趋势。
1股土豆A股兑换成7.177股优酷A股； 1 Tudou ADS= 1.595 Youku ADS ； 1 Tudou ADS= 4股土豆B类普通股； 1 Youku ADS= 18优酷A类普通股；
优酷原股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司71.5%的股份， 土豆原股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司28.5%的股份。
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二、并购双方简介
被并购方——土豆网
2005年4月15日正式上线，发展为我国最早和最具影响力的视 频分享网站，网络视频行业的领军品牌，也是全球最早上线的视 频分享网站之一。 1.创始人——王微 2.运营情况——每天独立用户超过2500万，每月1.5亿用户， 拥有超过8000万的注册用户。 3.上市——2011年8月17日，土豆网在美国纳斯达克上市，股 票代码为“TUDO”。
5. 集合财力抗衡竞争对手
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四、合并事件过程之始末
时间 事件经过简要说明
2009—2011
双方多次接触，均未能达成任何意向或协议
2012.2
2012.2.15
双方重启谈判
优酷董事会召开特别会议，评估潜在交易
2012.2.16
2012.2.24
双方就换股合并展开第一次正式谈判
双方管理层和部分董事在香港开会讨论合并交易，确定土豆流通 股将可交换优酷摊薄总股本的28.5%
2012.2.25
2012.2.28
各自确定法律顾问，并开始对方展开尽职调查
优酷法律顾问向土豆发送初步合并协议草案
2012.3.11
2012.3.12
优酷和土豆签署合并协议
双方宣布于3月11日签订合并协议，以100%换股的方式进行合并
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五、并购形式
1.按法律意义上是否存续分——新设合并 优酷+土豆=优酷土豆
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三、并购原因分析
（一）优酷网自身的原因
急于寻求一条盈利之路
增强市场控制力，扩大市场份额
（二）土豆网自身的原因
被深度套牢的投资人谋求套现
市值被低估，亏损继续扩大
（三）优酷、土豆双方相互选择的wk.baidu.com因
1.“并购效应”和资本推动使股价上涨。 2. 获得规模经济收益。 3. 完善产品线，节约采购成本，缓解经营压 力，提高盈利水平。 4. 两者同质化程度深，合并难度较小。
优酷与土豆并购案
陈亚凯
冯向宁
一、案例简介 二、并购双方简介 三、并购原因分析 四、合并事件过程之始末 五、并购形式 六、并购结果及启示
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一、案例简介
2012年3月12日，优酷股份有限公司和土豆股份有限公司共同 宣布双方于2012年3月11日签订最终协议，以100%换股的方式合 并。
合并后的新公司将命名为优酷土豆股份有限公司。优酷的美国 存托凭证将继续在纽约证券交易所交易，代码YOKU,而土豆的股 票将退市。
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