公司治理与企业经营

機構投資人參與
• 機構投資人（如：基金、投資公司、保險公 司…等）較一般自然人具有專業特質，且其持 股比例通常不低，不易受到董事或專業經理人 影響，若經營者發生濫權情事，其較能發揮監 控功能。
• 機構投資人注重公司之經營績效，如由其參與 公司治理，將可降低代理成本(agency cost)，並 提昇監控公司之效率
國際經濟合作暨 發展組織(OECD)所提出的原則
確保有效率的 公司治理架構
落實董事會責任
重視利害關係人 之權益
保障股東權益 及發揮其重要功能
資訊揭露及透明性 公平對待股東
世界銀行公司治理架構
內部
股東大會
董事會
報告
任命 監督
管理當局
管理 經驗
中階管理 (核心功能)
民間 (團體)
利害關係人
外部
專業機構 會計師 律師 信用評等機 構 投資銀行 財經媒體 投資顧問 研究機構
規範 (機制) 專業標準
法律 行政規範
資金部門 債務 權益
市場機制 競爭因素與 產品品質
國外直接投 資
公司控制權
台灣「上市上櫃公司治理實務守則」
• 為協助上市上櫃公司建立良好之公司治理制度，並 促進證券市場健全發展，由證交所及櫃買中心共同 制定。
• 參酌OECD提出之公司治理原則，分為以下項目：
一、建置有效的公司治理架構 二、保障股東權益 三、強化董事會職能 四、發揮監察人功能 五、尊重利害關係人權益 六、提昇資訊透明度
內部監控與外部監控
內部監控
•董事、監察人監督 •單軌制 •雙軌制
•股東監督 •機構投資人參與 •股東代表訴訟 •股東提案制度
外部監控
•行政監督
•司法監督
•市場監督 •公開收購 •委託書徵求
內部監控架構
• 法規體系:大陸法系
股東會
• 雙軌董事會制
• 執行公司治理相關法規
– 公司法 – 證交法
董事會
公司治理定義
• 公司治理(corporate governance) 一般泛指公司 管理與監控的方法。
• 世界銀行對公司治理的定義：
– 公司治理係指公司在符合法律與契約的規範中，如何 建立機制促成公司價值的極大化。
• 國際經濟合作暨發展組織(OECD)對公司治理的 定義：
– 一種對公司進行管理和控制的體系，不僅規定公司的 各個參與者的權利分配，而且明確了決策公司事務時 所應遵循的規則和程序。
• 若部分公司未用心改善其公司治理，CalPERS 將採取更積極的做法，包括：發布目標公司績 效不佳者的名單，甚至提起訴訟督促其所投資 的企業做好公司治理。
股東代表訟訴
• 股東代表訴訟（representative suits）乃指 董事對公司應負責任，公司如怠於追訴 時，由股東為公司提起追究董事責任之 訴訟。
家族的所有權與公司治理
• 根據國外的研究調查結果顯示：
– 高度開發的經濟體裡，家族事業的績效往往 超過股票上市公司
管理階層
監Байду номын сангаас人
– 上市上櫃規章
內部監控架構(續)
• 董事與監察人監控
– 證券交易法 • 單軌制
– 獨立董事 – 審計委員會
股東會 董事會(設獨立董事)
審計委員會(由獨立董事組成)
內部監控架構(續)
– 證券交易法
• 雙軌制(一)
證券交易法
雙軌制(二)
股東會
股東會
董事會
監察人
董事會 (設獨立董事)
監察人
公司治理體制的比較
體制 基礎
市場
家族
銀行
特色
例子
有效率的證券市場，股權分散
經營權和所有權合而為一，家 族／多數和少數股東 政府干預銀行放款；缺乏透明 度、家族控制
美國、英國、加拿大與 澳洲 香港、印尼與馬來西亞
南韓與德國
政府相關 國家擁有公司所有權；缺乏透
明度、少數股東無影響力
中國、俄羅斯
資料來源：董澍琦譯(2007)，國際財務管理，雙葉書廊。
• 國外目前在公司治理之議題上頗多強調「機構 投資人行動主義」（institutional investor activism）
機構投資人參與（續）
• 美國最大公共退休基金保管機構～加州公務人 員退休基金(California Public Employees’ Retirement System, CalPERS)，身為美國約 1,600 家公司的股東，即透過發布「公司治理核 心原則與指引(Corporate Governance Core Principles & Guidelines) 」、「全球委託書投票 指引(Global Proxy Voting Guideline)」等方式來 表達對美國企業的公司治理觀點。
• 使用此項提案權所產生之費用，由發行 公司負擔，藉此達成股東積極參與公司 之監控、管理之目的。
外部監控
• 行政監督
– 由國家行政機關對公司所為之監督或糾正。
• 司法監督
– 透過司法制度對經營者之不法行為給予刑事及民事 之制裁。
• 市場監督
– 公司之經營績效如未能達成股東之預期，將影響股 票價格，經營者將受到嚴厲之批判，甚至引起原有 股東或第三人計畫取代該經營者之控制權（例如透 過購併、委託書徵求等方式），因此可造成經營者 之壓力，促使其努力達成相當之標準。
公司治理与企业经营
簡報大綱
公司治理簡介 公司治理相關制度介紹
台灣公司治理發展 公司治理與企業經營案例探討
如何強化公司治理以健全企業經營 ～代結論
前言
•根據全球知名企管顧問公司－麥肯錫 （McKinsey & Company）所做的全球投 資人意見調查顯示：
平均而言，投資人願意支付給公司治理 良好企業之溢酬（premium），大約在 20~30%左右 健全公司治理制度之價值
• 藉股東代表訴訟的公司治理機制，可扭 轉企業經營者長期忽視股東的心態，防 止企業經營者濫權，健全企業經營，同 時保障少數股東之權益。
股東提案制度
• 股東提案制度（shareholder proposals）源 於股東行動主義（shareholder activism）
• 股東得於公司徵求委託書之說明書內， 表達其對公司有關問題之意見，並說服 公司其他股東採取相同之看法
公司治理發展緣起
• 1930年代：美國學術界開始討論 • 1970年代：美國針對大企業經營管理問題，
興起改革議論 • 1990年代：日本受泡沫經濟現象衝擊影響，
檢討公司治理 • 1997年：東南亞金融風暴 • 1998年：OECD明白揭示公司治理運作不
上軌道，是亞洲企業無法建立國際競爭力 之關鍵因素之一