股份有限责任公司章程

股份有限责任公司章程

1、参加或推选代表参加股东会，根据出资份额享有表决权，享有选举和被选举为董事或监事的权力；

2、按出资比例享有收益权；

3、了解公司经营和财务状况，对违法乱纪、玩忽职守和损害公司及股东利益的人进行检举、控告；

4、按公司规则、章程转让出资；

5、公司终止清算时。有权按出资比例分享剩余资产。第九条公司股东应履行以下义务：

1、对公司出资并承担公司的亏损及债务责任；

2、遵守公司章程；

3、服从和执行股东会决议；

4、支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司发展；

5、维护公司利益，反对和抵制损害公司利益的行为。第四章股权管理第条公司对各种股权实行规范化管理。

1、公司设立股权管理办公室，在董事长领导下，负责股权管理工作。

2、公司制定股权管理规则（或实施办法），经股东会审议通过后施行。

3、公司因发展需要扩股、缩股时，需由董事会制定方案，经股东会审议通过后施行。

4、公司因发展需要，吸收新股东、调整股权结构，需由董事会制定方案，经股东会审议通过后施行。

5、股东的股份不得抽回，可按公司股权管理规则转让股权。职工遇到退休、调离、下岗、辞职或被企业辞退、除名等情况不能如期实现转让的，具备条件的可由企业收购，也可由普通股转为优先股。

6、股东转让其全部出资或者部分出资的条件如下：(1)转让后股东人数不得少于2人；(2)双方自愿，不得以任何方式胁迫股东转让股权；(3)股东向公司内股东转让股权，须经股权管理机构确认后办理过户手续；(4)股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资；如果不购买该转让的出资，视为同意转让。股东依法转让其出资后由公司将受让人的姓名或受让人的名称、住所及受让人的出资额记载于股东名册。经股东同意转让的出资，在同等条件下，公司其他股东对该出资有优先购买权。

7、公司建立股权流转机制，使扩股、缩股、吸纳、退出按市场经济需要顺畅运行。

8、公司向股东颁发股权证作为股东出资凭证和分红依据。第五章股东会第一条股东会是公司的最高权力机构。股东会由全体股东组成（设立企业内部职工持股会的由持股会理事长代表会员

进入股东会，行使权利）。第二条股东会行使下列职权：

1、审议批准董事会或执行董事、监事会或监事的报告；

2、审议决定公司的经营方针和投资计划；

3、审议批准公司年度财务预、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；

4、选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；

5、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

6、对公司增加或减少注册资本，实行扩股和缩股作出决议；

7、对公司发行债券或股权结构的重大变化作出决议；

8、对公司合并、分立、变更财产组织形式、终止解散和清算等重大事项作出决议；

9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

10、修改公司章程并作出决议；

11、审议决定公司股权管理规则或其他重要事项。第三条股东会议事规则如下：

1、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

2、股东会分为定期会议和临时会议。定期会议每年举行一次。股东会首次会议由出资最多的股东召集和主持，以后的股东会议由董事长或董事长委托的董事主持召开。在召开会议的15天前应将会议的日期、地点和内容通知全体股东。

3、董事长认为必要时可主持召开临时股东会议，代表四分之

一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事，可以提议召

开临时股东会议。

4、凡股东会作出决议的事项，同意的票数应占出席股东持有或代表出资的2/3以上；凡股东会选举或审议决定的事项，同意

的票数应占出席股东持有或代表出资的半数以上。

5、股东可委托代理人行使表决权，但须出具书面委托。

6、出席股东会股东所持有或代表的出资达不到2/3数额时，会议应延期15天召开，并向未出席的股东再次通知。延期后召开的股东会议，出席股东所持有或代表的出资仍未达到规定数额时，视为达到规定数额。第六章董事会第四条董事会是公司经营决策机构，是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负责。公司董事会由（3--13）名董事组成，其中，设董事长一名，副董事长一名，董事名，董事任期三年，可连选连任，董事在任期内，股东会不得无故罢免。董事会成员中有公司职工代表一名。董事由股东会选举产生，董事长和副董事长由董事会选举产生，一般由最大股东方的董事出任董事长。第五条董事会行使下列职权：

1、召集股东会并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制定公司的年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；

5、拟定公司的增加或减少注册资本、合并、分立、发行债

券、股权结构调整、变更财产组织形式、终止清算、修改章程等方案；

6、聘任或解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理提名聘任或解聘副经理、总经济师、总工程师、总会计师、财务负责人等髙级管理人员，决定其报酬事项；

7、制定公司重要经营管理规则、制度；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、股东会授予的其他职权。第六条董事会的议事规则如下：

1、兼职董事平时不领取报酬，但年终将根据公司经营情况，由董事会提出方案，股东会批准，决定兼职董事的一次性奖励办法。

2、董事会至少每季度召开一次，除董事长外，其他董事可书面委托他人代表出席并行使表决权。

3、董事长认为必要或者有1/3以上董事提议时，可召开临时董事会议。

4、董事会实行一股一票的表决制。董事会决议以出席董事会的多数（过半数）票通过即为有效。当赞成票与反对票相等时，董事长享有多投一票的权力。董事会作出有效决议的法定人数，不得少于董事会人数的3/5,否则视为无效决议。

5、召开董事会议应于会议召开日以前通知全体董事，董事会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第七条董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：