财务尽职调查所需资料清单

请准备资料清单

(子分公司参照提供)

第一部分公司的成立和历史沿革

1．1公司历史沿革的有关文件

1．1．1公司最初设立时的营业执照、有效并标明通过最近一年工商年检的营业执照和历次变更的营业执照;

1．1．2公司章程以及历次修改情况;

1．1．3验资报告和变更注册资产的检资证明,及公司向投资者签发的出资证明书和资产评估文件（如以资产出资时)；

1．1．4公司成立以来历次董事会／高层管理部门的重大事项决议;

1．1．5公司历年经注册会计师审计的财务报告；

1．1．6公司股本结构图以及自成立至最近历次股份变动的情况;

1．1．7公司股本转让及质押的情况说明和相关文件(如有）;

1．1．8公司股东名单、所持股份及变动情况（如有）;

1．1．9公司董事和高级管理人员所持股份说明及变动情况说明(如有）;

1．1．10公司股份变更工商登记有关文件（如有）;

1．1．11中方如果是国有资产占有单位，请提供中方投入公司的资产评估报告、国有资产管理部门的立项批复、对评估结果的确认批复或国有资产管理部门对评估结果的核准文件

或备案文件;

1．1．12公司分支结构的营业执照及设立分支机构的政府批准文件(如适用);

1．1．13国有资产产权登记证(如适用)；

1．1．14公司投资者的营业执照、章程等组织文件或身份证明文件(就自然人股东而言）; 1．1．15公司的《企业名称预先核准通知书》、及历次更名的《企业名称预先核准通知书》；1．1．16国家有关部门给予公司的任何形式的补贴或优惠政策的批文。

1．2政府及行业主管部门的批文

1．2．1公司成立的政府和主管机关批文，包括但不限于:

a.项目建议书及有关政府部门对项目建议书的批复（立项审批)；

ｂ.可行性研究报告及有关政府部门对可行性研究报告的批复；

ｃ.审批机关对合资或合作合同和公司章程的批复；及

d.审批机关颁发的外商投资企业批准证书等。

1．2．２公司变更注册资本的政府和主管机关批文

１．2．３公司变更或增加经营范围的政府和主管机关批文

１.2．4 政府对公司合同和章程历次变更的批准函（批复)

1．2.5 公司股份变动时涉及的所有批准文件

1.2．6 公司的外汇登记证、海关登记证、财政登记证及公司法人组织机构代码证书；

1.2.７其他与公司历史沿革有关的文件

a.有关企业兼并重组审批及确认情况;

b.有关企业改制批准及确认、变更登记情况;

c.其他。

第二部分公司的组织机构和经营管理

2．1公司董事会

2．1．1董事会组成情况（董事长、董事的姓名、任期以及董事的兼职情况)

2．2公司内部组织结构图及其说明

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2．3公司高层人员名单及情况简介（包括人事关系、行业经验等)、公司总经理的职责范围、总经理和副总经理及其他高级管理人员名单以及选举决议/委派书

2．4公司所有分支机构的名单、与公司之间关系的情况说明

2．5公司附属企业名单（如适用）

2．6公司与下属企业间关系说明（包括内部划拨价格、盈亏冲销、共用设备、公司内部的租赁与安排等）（如适用)

2．7除合资或合作合同和公司章程以外，公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的意向书、备忘录、合同或协议；

2．8公司获得的政府部门颁发的,与公司的运营、产品、生产、出口和服务有关的全部执照、许可、批文和登记备案文件，包括但不限于:

ａ)与产品的生产有关的生产许可证、备案证明;

b）所有关于外汇帐户和外汇交易的政府批准和许可;

c)所有关于进出口业务的政府批准和许可;

d)其他公司拥有的资质证明文件。

２．9 与公司业务相关的证书及奖项（如适用)

a)高科技企业、高新技术企业、或其他政府认定、资助或扶持项目的证书/批复;

b)其他与公司业务相关的证书及奖项。

第三部分公司资产和对外投资情况

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3．1公司重大资产状况

3．1．1公司资产清单和资产评估文件以及其他证明资产属于公司的文件

3．1．2如公司股东对实物资产或其他非现金资产作价出资,此类资产完备的权属证书3．1．3公司对其他资产以分期付款购买、信贷、租赁等方式拥有或使用的全部合同文件3．1．4公司资产抵押清单以及相关协议

3．1．5租赁资产清单及协议

3．1．6土地房屋及在建工程（请见本调查清单第四部分）

3．1．7设备

（1）公司拥有价值【5０】万元以上的设备和／或其他有形资产清单；

（2）公司海关监管设备清单（如有)；

（3）公司的设备租赁合同及其登记文件;

（4）公司重大设备的购买、进口、安装、维护和处置合同；

（5）与特种设备的设计、安装、生产达到和符合有关的技术指标和安全生产要求相关的证明或许可证(如适用）

3．1．8所有固定资产取得发票情况统计(包括列示于往来账项、存货等非固定资产及在建工程项目中的发票）

3．2公司对外投资情况（如适用）

3．2．1公司对外投资的股权结构图;

3．2．2公司持有其他公司股份或资产的全部权属证明文件，包括但不限于公司拥有股权的

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子公司或参股公司的章程、验资报告、其经最新年检的营业执照等。

3．2．3公司与其持股公司经营性与非经营性往来的文字说明及有关文件

3．2．4公司长期投资清单

(*包括证明对其拥有股份或资产所有权的公司的成立时间、运营及筹建情况、公司

对上述公司之持股比例等全部文件，包括成立时的批准文件、有效的并标明通过工

商年检的营业执照、章程、合同、验资报告、资金担保等)

3．2．5公司从其持股公司获取利润或为其提供资金担保等情况的有关文件

3．2．6公司资产结构图（包括公司股东、公司下属企业、挂靠企业)及产权关系3．2．7公司所作之其他投资的相关文件

第四部分公司土地房产

4．1土地使用权

4．1．1请就公司所有的土地/场地使用权证开列一份清单，内容包括:土地

／场地使用权证证号,土地/场地位置,获得方式,面积,用途，期限；

4．1．2所有土地的土地使用权证、租赁登记证明、抵押登记证明等;

4．1．3土地/场地使用权出让、租赁、转让所涉及的出让金、租金、转让费和土地使用费的付款收据；

4．1．4全部转让土地的土地转让之批准文件、合同和国有土地使用证;