情况通报函

竭诚为您提供优质文档/双击可除

情况通报函

篇一：11月事务所来函情况通报

20XX年11月会计师事务所提交的专业技术

问题的研讨情况通报

20XX年12月6日，我部召集普华永道、毕马威、安永、德勤、信永中和、江苏公证天业、华普天健、大信共8家会计师事务所专业

技术人员，就子公司股权稀释为联营公司的会计处理、boT 业务的认定问题、合并财务报表的连续编制问题以及企业合并的认定问题等4项共性问题进行了研究讨论，研讨结果如下：

一、子公司其他投资方增资导致原母公司股权被稀释且丧失控制权的会计处理

问题背景：甲公司为上市公司，于20XX年现金出资设立了全资子公司乙公司。20XX年1月1日，乙公司引入了两

个新的投资者——A公司和b公司。A、b公司各现金出资200，分别获得乙公司30%的股权，甲公司对乙公司长期股权投资被稀释为40%，同时乙公司变为甲公司的联营企业。在引入新投资者之前，乙公司净资产账面价值为150，甲公司对乙公司的长期股权投资的账面价值为100。甲公司个别财务报表应如何进行会计处理？

讨论结果：现行企业会计准则并未明确规定上述股权被动稀释情况下的会计处理，该问题争议的焦点主要集中在股权被动稀释是否应认定为视同处置股权的交易，以及相关影响是计入当期损益还是计入资本公积。考虑准则制定机构对相关问题的处理原则正在讨论和规范过程中，在具体的处理原则明确之前，建议基于具体交易的商业实质进行个案判断，并在财务报表附注中对所采用的会计处理方法和理由进行充分的披露。同时建议将相关案例也向财政部会计司反馈。

二、特许经营项目合同期满不需移交给合同授予方的情况是否能够按照boT业务进行处理

问题背景：A公司（“项目公司”)与地方政府签订特许权协议。该特许权协议满足企业会计准则解释第2号关于boT 的除“合同期满，合同投资方负有将有关基础设施移交给合同授予方的义务”以外的其他所有条件。根据该特许权协议，合同期满后，项目公司应自行将相关的基础设施拆除，但合

同规定的特许经营期几乎等于基础设施的使用年限。这种情形下，项目公司的特许经营合同是否应按boT规定进行会计处理？

讨论结果：绝大多数与会者认为，企业会计准则和国际会计准则就boT的认定和会计处理并不存在原则性的差异。此外，本案例中，项目公司在合同期满后，按照政府意愿进行拆除是合同预先规定的条款，并不以建设方的意志而改变，因此

拆除也可视为项目终止“移交”的一种方式，不能因此就判断交易不符合boT业务的认定条件。

三、关于处置以前年度计提过坏账准备的子公司后合并财务报表的连续编制问题

问题背景：母公司A，子公司b，20XX年度母公司A应

收子公司b货款1000万元，因为b公司财务状况恶化，母

公司A根据个别认定法对应收子公司b款项全额计提坏账准备1000万元。20XX年度，A公司将b公司股权全部转让给c 公司。A公司在编制20XX年度合并报表时，应将1000万元

的坏账准备的影响计入20XX年的当期损益还是期初未分配

利润？

讨论结果：绝大多数与会者认为，一般情况下，母公司在处置子公司股权时，往往都会同时约定母、子公司之间原有往来款的后续安排。假设在以前年度A公司个别财务报表

全额计提坏账准备是适当的，若交易双方确实并未就该应收款项的回收安排有任何新的约定，则该应收款项于处置日的价值应为零。A公司处置子公司收取的对价与应收款项价值(零)之和与子公司净资产账面价值的差额应计入投资损益，不应对期初未分配利润产生影响。

四、母公司以构成业务的净资产投资设立子公司，子公司是否需要按照同一控制下业务合并进行账务处理？

问题背景：某公司A将其除极小部分与生产经营无关资产外的全部经营性资产及负债（构成业务的整体性净资产）作为出资设立股份有限公司b（A公司持股90%、自然人持股10%），A公司用于出资的经营性净资产在A公司账面价值为6,000万元，评估价值为9,000万元，出资作价为9,000万元，自然人以货币出资1,000万元。b公司设立时对于取得

A公司出资资产是否需要按照同一控制下下业务合并进行账

务处理？

讨论结果：大多数与会者认为，以净资产出资成立新公司在严格意义上并不完全满足企业合并的定义，而仅是原有业务在法律架构上的重组。现行企业会计准则虽然对于设立新公司进行业务重组没有明确的定义和会计处理规范，然而，就本案例而言，基于原有业务的最终控制方所控制的相关经济资源在重组前后没有发生实质性的变化，从新公司合并财务报表的角度而言，该重组不应视为购买，而应借鉴现行准

则对同一控制下企业合并的权益结合法的理念进行会计处理。同时，与会者也提出，工商总局对于以净资产出资设立新公司的情况，往往会根据《公司法》的有关规定，要求新公司对投资者投入的资产以评估值入账。基于《公司法》规范对象为新公司的法人主体而非会计上的合并主体，因此，实务中较常见的操作方式

是，原有业务的相关资产、负债在新公司的个别财务报表中以评估值入账，在合并财务报表中仍以原账面价值入账。建议将此案例也向财政部会计司反馈。

证监会会计部

篇二：12月事务所来函情况通报

20XX年12月会计师事务所提交的专业技术

问题的研讨情况通报

20XX年12月26日，我部召集普华永道、江苏公证天业、华普天健、大信、瑞华、致同、立信、大华共8家会计师事务所专业技术人员，就非同一控制下企业合并取得的子公司股权划转后原合并时形成商誉的后续会计处理、非同一控制下企业合并取得的可辨认净资产的后续价值调整、土地收储的收入确认以及废旧家电拆解补贴的会计处理等4项共性问题进行了研究讨论，研讨结果如下：

一、非同一控制下企业合并取得的子公司划转至另一全资子公司，原合并时形成商誉的后续会计处理问题

问题背景：20XX年，Abc上市公司与乙公司（拟收购公司）及其股东丙公司签订了股权转让协议（第一步70%，价

款7000万，形成商誉700万，第二步30%，价款3000万，

收购少数股东享有的30%股权时产生的差额在Abc公司合并

报表中冲减了资本公积300万）。20XX年12月，Abc上市公司将所持乙公司100%股权以10000万元转让给甲公司(甲公

司为Abc上市公司的下属全资子公司),随后甲公司吸收合并乙公司。

问题：甲公司个别财务报表和合并财务报表中应确认的商誉金额？

讨论结果：绝大多数与会者均认为，甲公司取得子公司的控股权并随后吸收合并乙公司的交易属于同一控制下企

业合并。乙公司是甲公司的控股股东(即Abc上市公司)以非同一控制下企业合并的方式取得的子公司。根据企业会计准则对权益结合法的理念，甲公司应以乙公司的资产、负债（包括商誉）在Abc上市公司财务报表中的账面价值为基础进行相关会计处理，在此过程中不会再有新的商誉产生。因此甲公司吸收合并乙公司后，其个别财务报表和合并财务报表中，商誉均应根据Abc上市公司在20XX年4月取得乙公司控制

权时形成的商誉金额确认。在Abc上市公司分步骤收购乙公司100%股权不构成一揽子交易且商誉不存在减值的前提下，该金额应为700万元。