员工期权方案

XXX有限公司员工股票期权方案

一、本方案之目的

本方案的目的是：

1、为各重要职能岗位吸收和留住最佳人员。

2、为雇员、管理人员和顾问提供额外的激励，以及推动本公司业务的成功。

本方案亦适用于股票购买权。

二、定义

执行委员会”董事会、或根据下述第4条执行本方案的董事会下属的任何委员会。准据法”普通股于其中上市或竞价交易的任何证券交易所或报价系统中与施行股票期权方案有关的规则，以及依本方案给予期权或

股票购买之地点所属国家或法域的准据法。

“董事会”本公司董事会。

“委员会”由董事会根据下述第4条规定任命饿董事

组成的委员会。

“本公司”XXX有限公司。

顾问”本公司或本公司的任何母公司或子公司聘用的提供咨询或建议服务的任何人。

“董事”董事会之成员。

能力丧失”任何妨害服务提供者继续以此种资格提供服务的全面和永久的能力丧失。

员工”本公司或本公司的任何母公司或子公司聘用任何人，包括但不限于董事。在下列情况下，一个服务提供者仍应被视为员

工：

1、经本公司批准的任何缺勤；或于本公司的经营场所之间，

或本工地与其母公司、任何子公司、或本公司的任何继承者之间进行调动。

“合理市场价”于任何日期，经如下方法确定的普通股的价格：

1、如果普通股于任何已成立的证券交易所或全国性市场系统

上市或公开交易，则其合理市场价为“华尔街时报”登载的（或执行委员会

其认为可靠的其它渠道了解的）、此交易所或交易系统于合理市场价确定之

时的前一个市场交易日产生的此种股票的最终成交价（如果无成交价，则为

最终的出价）；

2、如果普通股由经委托人认可

的证券商定期报价，但其交易

价格未被登载，则其合理市场价为于合理市场价确定之时的前一个市场交易

此种股票最高与最低出价的平均值；或在普通股没有流通市场的情况下，则

其合理市场价应由执行委员会在咨询了其认为合适的法律与会计专家后依诚

信原则确定。

“期权”根据本方案给予的购买股票的期权。期权协议”本公司与期权人之间用于证明给予个人期权的条款和条件的书面或电子协议。期权协议应受限于本方案下的条款和条件。

“期权交换安排”待实施期权以较低的实施价格交换为另一期权的安排。

“期权化股票”期权或股票购买权所针对的普通股。

“期权人”取得本方案下已给予的期权或股票购买的

权利人。

“普通股”本公司之普通股。

母公司”直接或间接持有本公司至少百分之五十点一（50.1%）的表决权的任何实体。

“本方案”本员工股票期权方案。

“限制转让股”根据下述第11条给予的股票购买权获得的普通股

股票。

“证券法”任何可管辖法域的证券交易立法及其修订

案。

“服务提供者”雇员、董事或顾问。

“股票”依下述第12条调整的普通股之一股

或多股股票。

“股票购买权”指根据下述第12条的规定购买普通股的权利。子公司”被本公司直接或间接持有不少于百分之五十点一（50.1%）表决权的任何实体。

“税法”可管辖法域的相关税收立法（包括其

修订）。

除非根据上下文另有说明，对男性的指称同样应包含对女性的指称，本问任何定义的单数形式应同样包含其复数形式。

三、适用本方案之股票

受限于本方案第12条，适用本方案下之期权及售出的合计股票数量最多为股。于本方案的有效期内，且当存在任何待

实施的期权或股票购买权时，本公司应始终保留不少于本方案规定数量的股

票，并使该等股票处于已授权但未发行状态，或将其作为库存股；或者以其

它方式保证本公司履行其下述义务的能力。

如果一项期权或股票购买权因任何原因过期或终止，或在未完全实施前即成为不可实施，或因参与期权交换安排而被交还，则除非届时本方

案已终止，属于上述各情况的未被购买的股票应成为依据本方案可以于将来在给予期权或出售的股票。但是一经实施期权或股票购买权，则其所针对之股票便不应被返还于本方案，并不应根据本方案参与将来之股票分配，除非在限制转让股的股票被本公司以原价格回购并注销的情况下，此种股票（于那时已被授权但未发行）方可根据本方案于将来被给予期权。

四、本方案之执行

1、执行委员会

本方案应由董事会或董事会任命并依照准据法组成的委员会执行。

2、执行委员会的权力

受限于本方案的规定、（当有委员会时）董事会授予该等委员会的特定职权以及任何相关政府机构的批准，执行委员会有权自行决定下列事项：

（1）确定合理市场价；

（2）挑选根据本方案将被不时给予其期权和股票购买权的服务提供者；

（3）确定根据本方案给予之各种权益所涉及的股票数额；

（4）批准本方案项下使用的协议的格式；

（5）确定任何根据本方案给予的期权或股票购买权的条款和条件。此类条款和条件包括但不限于，实施价、期权或股票购买权可以实施的时间（将根据履行标准确定）、任何加速授予或对权利取消限制的放弃、以及对任何期权、股票购买权或与之相关的普通股的任何制约和限制。在前述各种情况下，执行委员会有权自行决定各考虑因素；

（6）确定是否以及于何种情况下可以根据下述第9（5）条的规定以现金代替普通股对期权进行的结算；

（7）如果自某种期权被给予之后，涉及该等期权的普通股的合理市场价已经下跌，则将该等期权的实施价降低至当时的合理市场价；

（8）启动期权交换安排；

（9）规定、修改和取消与本方案相关的规则和规定，包括有关为了根据外国税法适用优惠税收待遇而设立的子方案的规则和规定；

（10）允许期权人要求本公司预留在期权或股票购买权被实施时应发行的股票，并且使被预留的股票所具有的合理市场价与要求预提的税收的金额相等，以此满足预提税义务。被预留的股票所具有的合理市场价应于需缴纳的税收金额确定之日被确定。期权人为此目的而做出的所有预留股票的选择均应符合执行委员会认为必要与合适的方式和条件；以及解释本方案的条款、及根据本方案给予之权益。

3、执行委员会决议的效力