商业银行开展私募股权投资业务的方式分析

商业银行开展私募股权投资业务

我国商业银行依靠传统利差模式盈利已受到挑战，利息收入在商业银行整体收入中的比例已接近峰值。因此，拓展新业务蓝海，大力开展诸如私募股权投资业务等新兴中间业务已成为我国商业银行的普遍共识。

但由于我国现行法律体系禁止混业经营，商业银行在开展私募股权投资业务时存在制度及监管障碍。2003年，《中华人民共和国商业银行法》第四十三条规定：“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外。”这一规定限制了国内商业银行使用自有资金或储户资金，投资未上市企业股权和私募股权投资基金的行为。

虽然存在上述障碍，但我国商业银行仍采用多种途径和方式，频频试水私募股权投资市场，主动拓展股权投资业务。目前我国商业银行从事私募股权投资业务的方式和途径主要包括以下几类：

1、政策银行

相对于商业银行，政策性银行的代表国家开发银行和中国进出口银行对私募股权投资业务的参与相对直接。2009年3月，中国进出口银行联合成都投资控股集团、成都高新投资集团成立成都银科创业投资有限公司，其中中国进出口银行持股50%。2009年8月，国家开发银行设立全资子公司国开金融，注册资金350亿元人民币，主要从事私募股权基金(PE)、直接投资、投资咨询和财务顾问等业务，先后设立或联合设立了中国-瑞士合作基金、中国-比利时投资基金、中国-东盟中小企业投资基金、中国-以色列华亿创业投资基金、中国-意大利中小企业基金、中非发展基金、中法基金等国家级基金。由于采取该种模式开展私募股权投资业务，需要取得国家行政主管部门的批准，因此基本属于政策银行独享模式。

2、境外子公司直投模式

境外子公司直投模式是指商业银行在境外设立下属投资机构（通常为全资子公司），由该下属投资机构开展证券投资的方式。目前，国有五大行纷纷在香港成立全资投行子公司（工银国际、建银国际、农银国际、中银国际、交银国际）。股份制银行中，民生银行和浦发银行于2014年在香港分别设立了民生商银国际和浦银国际。

在境外子公司直投模式种下，商业银行可以利用境外投资子公司作为投资业务的合法载体，进行多种证券投资业务，包括证券承销、私募股权投资、产业投资基金等。其中，证券承销主要是指股票首次公开发行中的股票承销业务，例如中银国际承销宁波港、中国一重、中国水电等IPO上市业务。股权投资业务中，具有代表性的是建银国际通过在国内设立的建银国际资产管理(天津)有限公司从事人民币股权投资业务。截止目前，建银国际资产管理(天津)有限公司已设立或正在筹资多只人民币基金，覆盖医疗保险、文化、航空、环保等多个领域。产业投资基金中，典型案例包括中国银行参股的渤海产业基金和中国文化产业基金、工商银行投资的鄱阳湖产业投资基金。但是产业投资基金需要面临国务院、发改委和银监会的逐个批准，这种操作模式对于中小银行来讲难度很大，所以，以产业投资基金模式发展私募股权投资业务也只是大型商业银行的专利。

境外子公司直投模式的优点是，银行可以规避《商业银行法》的限制，同时也可以满足银监会的监管规定，是目前的法律环境下行之有效的业务模式。缺点是，该种模式成本较高, 只有几家行业龙头能够承受；同时，在境外成立子公司，受制于商业银行在境外的经营基础，这也是国有五大行选择香港，而非境外其他国家和地区设立境外子公司的原因。

3、基金公司模式

2005年，央行、银监会和证监会联合公布《商业银行设立基金管理公司试点管理办法》，准许部分商业银行设立基金子公司，截止目前银行系基金公司已扩容至13家。同时，根据2012年10月《证券投资基金管理子公司管理暂行规定》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的颁布，公募基金公司获准投向“未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利”，这意味着商业银行可以通过基金公司子公司参与到私募股权投资的领域。

以民生银行为例。民生银行于2008年11月与加拿大皇家银行和三峡财务有限责任公司发起设立了民生加银基金管理有限公司，三个股东的持股比例分别为63.33%、30%和6.67%。目前民生加银立项项目超过600亿元，储备项目超1000亿元，业务类型涵盖委贷、票据、股权质押、定增、资产收益权、股权投资等，涉及能源、旅游、金融、房地产等众多行业。

4、收购信托公司直投模式

信托被称为万能的金融平台，商业银行通过收购信托公司，通过信托平台实现其开展私募股权投资业务的目的。

2007年，交通银行首先重组湖北信托，成立了交银国际信托，开了我国银行从事信托业务的先河。2009年3月，中国建设银行收购合肥兴泰信托有限责任公司67%的股份的方案获证监会批准。除此之外。我国多家商业银行也在积极寻找收购对象，扩充着自己的营业范围。到了2010年，兴业银行就成功收购联华信托，实现了扩充自身业务体系的目标。在相关制度方面，2007年，中国银监会相继颁布并实施了《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》，从信托公司机构管理以及业务基本框架的角度，规范信托业务的开展；到了2008年，银监会针对信托公司开展股权投资业务，正式印发了《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》，更具体的规范信托公司私募股权投资业务的相关事项。在具体操作层面，信托公司可以通过销售渠道，接收委托人的委托，作为受托人管理受托资产，并投资于非上市的股权等监管部门允许的股权投资业务。因此，借由收购信托公司开展私募股权投资业务也是目前我国商业银行进入该业务领域的重要途径。但由于该种方式需要得到政府监管部门批准，操作难度较大。

5、跨业通道业务及空壳公司

跨业通道业务，是指商业银行或银行集团内各附属机构作为委托人，以理财、委托贷款等代理资金或者利用自有资金，借助证券公司、信托公司、保险公司等银行集团内部或者外部第三方受托人作为通道，设立一层或多层资产管理计划、信托产品等投资产品，从而为委托人的目标客户进行融资或对其他资产进行投资的交易安排。在上述交易中，委托人实质性承担上述活动中所产生的信用风险、流动性风险和市场风险等。

空壳公司是指商业银行通过境内外附属机构、空壳公司等复杂股权设计成立的、有证据表明商业银行实际控制或对该机构的经营管理存在重大影响的其他被投资机构。

商业银行通过跨业通道业务和空壳公司开展私募股权投资业务是目前中小银行进行私募股权投资的主要方式。根据2014年8月27日发布的《商业银行并表管理与监管指引（修订征求意见稿）》，银监会并未全面否定跨业通道业务和空壳公司，这为商业银行通过设立子公司介入股权投资业务的混业之路提供了一定的制度支撑。