商业银行公司治理指引意见稿

《商业银行公司治理指引》

（征求意见稿）

第一章总则

第一条为进一步完善商业银行公司治理，促进商业银行稳健经营和健康发展，保护存款人和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民国公司法》、《中华人民国银行业监督管理法》、《中华人民国商业银行法》和其他相关法律、法规，制定本指引。

第二条中华人民国境经银行业监督管理部门批准设立的商业银行、经国务院批准实行股份制改革的金融资产管理公司适用本指引。

第三条本指引所称的商业银行公司治理是指股东大会、董事会、监事会、高级管理层、股东及其他利益相关者之间的相互关系，包括组织架构、职责边界、履职要求等治理制衡机制，以及决策、执行、监督、激励约束等治理运行机制。

第四条商业银行公司治理应遵循各治理主体独立运作、有效制衡、相互合作、协调运转的原则，建立合理的激励、约束机制，科学、高效地进行决策、执行和监督。

第五条各治理主体应由具备良好的专业背景、业务技能、职业操守和从业经验的人员组成，并在以下方面得到充分体现：

（一）确保商业银行依法合规经营；

（二）确保商业银行培育审慎的信贷文化；

（三）确保商业银行履行良好的社会责任；

（四）确保商业银行保护金融消费者的合法权

益。

第六条各治理主体及其成员依法享有权利和承担义务，共同维护商业银行整体利益，不应损害商业银行利益或将自身利益凌驾于商业银行利益之上。

第七条商业银行良好公司治理应当至少包括以下容：

（一）健全的组织架构；

（二）清晰的职责边界；

（三）科学的发展战略、价值准则与良好的社会

责任；

（四）有效的风险管理与部控制；

（五）合理的激励约束机制；

（六）完善的信息披露制度。

第八条商业银行章程是银行公司治理的基本文件，对股东大会、董事会、监事会、高级管理层的组成、职责和议事规则等做出制度安排，并载明有关法律法规要求在章程中明确规定的其他事项。

商业银行应当制定章程并根据自身发展及相关法律法规要求及时修改完善章程。

第二章公司治理架构

第一节股东和股东大会

第九条股东应当依法对商业银行履行诚信义务，确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。主要股东还应完整、及时、准确地向董事会披露关联方情况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告。

本指引所称主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制商业银行百分之五以上股份或表决权以及对商业银行决策有重大影响的股东。

第十条股东特别是主要股东应当严格按照法律、法规、规章及商业银行章程行使出资人权利，不应谋取不当利益，不应干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权，不应越过董事会和高级管理层直接干预商业银行经营管理，不应损害商业银行利益和其他利益相关者合法权益。

第十一条股东特别是主要股东应支持银行董事会制定合理的资本规划，使银行资本持续地满足监管要求。当银行资本不能满足监管要求时，应制定资本补充计划使资本充足率限期达到监管要求，逾期没有达到监管要求，应当降低分红比例甚至停止分红，并通过增加核心资本等方式补充资本。主要股东不应阻碍其它股东对银行补充资本或合格的新股东进入。

第十二条主要股东应以书面形式作出资本补充和流动性支持的长期承诺，并作为商业银行资本规划和流动性应急计划的一部分。

第十三条股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。

第十四条商业银行不得接受本行股票为质押权标的。

股东特别是主要股东需以本行股票为自己或他人向本行以外的金融机构担

保的，应当事前告知本行董事会。

股东在本行借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值，不得将本行股票进行质押。

商业银行应当在章程中规定，股东特别是主要股东在本行授信逾期时，应对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。

第十五条股东应严格按照法律、法规、规章及商业银行章程规定的程序提名董事、监事候选人。

同一股东不得同时提名董事和监事人选；同一股东提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监事（董事）候选人。因特殊股权结构需要豁免的，应当向银行业监督管理部门提出申请，并说明理由。

同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。

第十六条股东大会依据《公司法》和商业银行章程行使职权。

第十七条股东大会会议包括年会和临时会议。

股东大会年会应由董事会召集，并应在每一会计年度结束后六个月召开。因特殊情况需延期召开的，应向银行业监督管理部门报告，并说明延期召开的事由。

股东大会会议应当实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。法律意见书应当对股东大会召开程序、出席股东大会的股东资格、股东大会决议容等事项的合法性发表意见。

股东大会的会议议程和会议议题应当由董事会依法、公正、合理地进行安排，确保股东大会能够对每个议题进行充分的讨论。

第十八条股东大会议事规则由商业银行董事会负责制定，并经股东大会审议通过后执行。

股东大会议事规则包括通知、提案机制、召开方式、文件准备、表决形式、会议记录及签署、关联股东的回避等。

第二节董事会

第十九条董事会对股东大会负责，对商业银行经营和管理承担最终责任，除依据《公司法》等法律法规和商业银行章程行使职责外，董事会在履行职责时

还应特别关注：

（一）制定商业银行经营发展战略并监督战略实施；

（二）制定商业银行风险容忍度、风险管理和部控制政策；

（三）制定资本规划，承担资本充足率管理最终责任；

（四）定期评估并完善商业银行公司治理；

（五）负责商业银行信息披露，并对商业银行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

（六）监督并确保高级管理层有效履行管理职责；

（七）关注和维护存款人和其他利益相关者利益；

（八）关注银行与股东特别是主要股东之间的利益冲突，建立利益冲突识别、审查和管理机制等。

第二十条商业银行应根据其规模和业务状况，确定合理的董事会人数及构成。

第二十一条董事会由执行董事和非执行董事（包括股权董事、独立董事）组成。

执行董事是指在商业银行担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事。

非执行董事是指在商业银行不担任经营管理职务的董事。

独立董事是指不在商业银行担任除董事以外的其他职务，并与所聘商业银行及其主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。

第二十二条董事会应根据商业银行情况单独或合并设立其专门委员会，如战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会等。

战略委员会负责制定商业银行经营管理目标和长期发展战略，监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。

审计委员会负责检查商业银行风险及合规状况，会计政策、财务状况和财务报告程序；负责商业银行年度审计工作，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提交董事会审议。

风险管理委员会负责监督高级管理层关于资本和信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制情况，对商业银行风险政