国美电器的融资分析
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小组成员
班级 工程管理一班 姓名 冯 婷 1051010009
黄 倩 1051010016 张格格 1051010033
目录
国美融资介绍 融资模式的选择 国美电器公司的背景 交易细节 相对市值估值法分析 相关股票二级市场表现
国美融资介绍
2004年6月7日，国美电器黄光裕完成了一项融资奇迹： 他通过控制二级市场股价、缩股及特定持股比例等方法， 成功地绕过香港交易所新的《上市规则》、公共持股率不 得低于25%、商务部零售企业外资不得高于65%等重重政 策关卡，完成了以小博大的交易：黄光裕将国美电器的94 家门店以88亿元的价格出售给香港上市公司鹏润集团，此 次收购以后，国美电器借中国鹏润在香港上市，中国鹏润 也更名为国美电器，其主营业务随之转向零售业，为投资 者导演了一出好戏。在这场“左手倒右手”的收购游戏中， 黄光裕身价一飞冲天。在国美借壳上市之初，有人帮黄光 裕算了一笔账，通过定向配发和两次可换股票据的发行， 中国鹏润3年后的市值有望高达210亿元人民币，而黄光裕 个人97.2%的股权也将坐拥204亿元资产。
这种融资方式的具体思路是： 1)、提前控制海外上市公司(由于海外市场有大量的壳或 “仙股”资源，收购成本及难度并不大，但要注意其可能被隐 蔽起来的债务等关联问题)； 2)、国内业务发展到一定规模，并且具有一定的知名度和 良好的上升趋势，具备较大的想象空间； 3)、用海外的公司收购国内公司部分股权，用换股的方式 (当然可以用少量现金)； 4)、由于国内公司注入概念及业务所带来的强大号召力， 海外公司股价将迅速走高，可以成功套现。
融资模式的选择
借壳上市，最少应具体以下三种条件： 1)、这个企业应该是一家经营良好的企业。通过这个案例，
我们可以清晰地看到，国美电器在大陆的成功运营是这次融资 成功最基本的保证；
2)、经营的业务应该具有良好的前景和可想象空间。国美 完善的网点平台和强大的销售能力给了投资者足够的信心和期 望；
3)、非常熟悉海外资本市场相关规则。从国美电器巧妙地 避开香港交易所的新规定到娴熟地实现配售，可以看出黄光裕 及其团队(在专业机构的帮助下)对海外资本市场的良好把握。
亿福持有的国美电器65%股权， 功借壳中国鹏润。中国鹏润
全部出售给了BVI(英属维尔京 出资83亿港元(以股份和可换
群岛)公司Ocean Town。
股票据支付)，向Gome
Ocean Town由另一家BVI公司
Hodings Limited收购了Ocean
Gome Holdings全资持有，而
Town所持国美电器65%的股
借壳上市过程
控制壳公司——中国润鹏 重组国美电器 反向收购实现上市目的 配售新股，实现股票流通
1 控制壳公司——中国润鹏
2000年6月底，黄光裕 通过海外离岸公司， 以收购股权、增资的 方式，获取了香港上 市公司京华自动化 (0493.HK)控股权。 2002年，黄光裕将部 分地产业务逐步注入 该上市公司并更名为 “中国鹏润”。
协议：中国鹏润以人民币88亿元 （83港元）向Ocean town购买代 收股份，相当于Ocean town全部 已发行股本。改代价中的2.44亿 港元，以每股5.52港元发行的代 价股份（即44,100,000股新股份） 偿付，该部分股份不受任何禁售
期的限制；另外约70亿港元以第 一批可换股票偿付，转换价相当
在黄光裕报批向Ocean Town出售国美电器65%股权时，商 务部适用的仍是1999年颁布的《外商投资商业企业试点办 法》，该办法中规定的外资比例上限只有49％，65%的比 例是大大超限的。但事实上，这些报道都忽略了一个细节， 根据《外商投资商业企业试点办法》，外资比例上限为49 ％的企业不包括便民店、专业店和专卖店。据规定，“采 取连锁方式经营的便民店、专业店、专卖店，中国合营者 可以不控股，但出资比例不应低于35%”，也就是说经过 批准的外商可以在合资商业企业中控股，但股份不得超过 65%。
Gome Hodings则由黄光裕个 人独资持有。通过此次运作，
权。
虽国美电器最终仍由黄光裕
个人全资拥有，但其身份已
变成“由BVI公司Gome
Holdings通过Ocean Town控股
65%”的外资企业。
2 重组国美电器
黄光裕先成立了一家“北京鹏润亿福网络技术有限公司”， 自己拥有100%的股权。然后，把北京、天津、济南、广 州、重庆等地共18家公司的全部股权装入“国美电器”中， 由鹏润亿福持有65%股份，黄光裕直接持有国美电器剩余 35%股份。
于发行价，相关股票可在票据发
行日起三周年内的任何时点随时
行使，满三年强制行使；剩余约
10.3亿港元将以第二批可换股票 偿付，相关股权仅于北京国美偿
还国美电器相关债务后方可行使。
收购前后国美电器的股 权结构图：
4 配售新股实现上市公司股票流通
Fra Baidu bibliotek
2004年9月28日，黄光裕拟 以每股3.975元配售2.4亿股 国美旧股，集资9.54亿元， 配股价较国美停牌前大幅
2003年初，国美家电 业务在内地“借壳” 失败，黄光裕开始计 划将家电业务注入 “中国鹏润”。当年， 他将94家国美门店重 组为“国美电器”。 黄光裕直接持有国美 电器35％股份，另外 65％股份则由“鹏润 亿福”持有。而鹏润 亿福的100%股权，亦 由黄光裕拥有。
2004年4月，黄光裕将鹏润 2004年6月，国美电器成
3 反向收购实现上市目的
上市之后，公司放弃原先非 主营的证券期货业务，同时 承诺不再投入更多的资金到 房地产业务，借以突出主营 家电零售业的形象。
中国鹏润定向发行股票和可 换股票据收购Ocean Town全 部已发行股份，将国美电器 打包进入中国鹏润，随后将 鹏润的公司名称变更为“国 美电器”。至此，国美电器 成功实现红筹股上市。
借壳方背景-国美电器
业务收入大部分来源于非主营业务收入
税后利润
实际销售额
增长率：国美于2004-2005年度以67%的增 长率领先于59%的苏宁及51%的永乐。
边际利润率及净资产收益 率
被借壳方背景-京华自动化
1 规模适宜，业务稀少或无 2 较少的不良资产和债券 3 具备一定盈利能力和重组可塑性
班级 工程管理一班 姓名 冯 婷 1051010009
黄 倩 1051010016 张格格 1051010033
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国美融资介绍 融资模式的选择 国美电器公司的背景 交易细节 相对市值估值法分析 相关股票二级市场表现
国美融资介绍
2004年6月7日，国美电器黄光裕完成了一项融资奇迹： 他通过控制二级市场股价、缩股及特定持股比例等方法， 成功地绕过香港交易所新的《上市规则》、公共持股率不 得低于25%、商务部零售企业外资不得高于65%等重重政 策关卡，完成了以小博大的交易：黄光裕将国美电器的94 家门店以88亿元的价格出售给香港上市公司鹏润集团，此 次收购以后，国美电器借中国鹏润在香港上市，中国鹏润 也更名为国美电器，其主营业务随之转向零售业，为投资 者导演了一出好戏。在这场“左手倒右手”的收购游戏中， 黄光裕身价一飞冲天。在国美借壳上市之初，有人帮黄光 裕算了一笔账，通过定向配发和两次可换股票据的发行， 中国鹏润3年后的市值有望高达210亿元人民币，而黄光裕 个人97.2%的股权也将坐拥204亿元资产。
这种融资方式的具体思路是： 1)、提前控制海外上市公司(由于海外市场有大量的壳或 “仙股”资源，收购成本及难度并不大，但要注意其可能被隐 蔽起来的债务等关联问题)； 2)、国内业务发展到一定规模，并且具有一定的知名度和 良好的上升趋势，具备较大的想象空间； 3)、用海外的公司收购国内公司部分股权，用换股的方式 (当然可以用少量现金)； 4)、由于国内公司注入概念及业务所带来的强大号召力， 海外公司股价将迅速走高，可以成功套现。
融资模式的选择
借壳上市，最少应具体以下三种条件： 1)、这个企业应该是一家经营良好的企业。通过这个案例，
我们可以清晰地看到，国美电器在大陆的成功运营是这次融资 成功最基本的保证；
2)、经营的业务应该具有良好的前景和可想象空间。国美 完善的网点平台和强大的销售能力给了投资者足够的信心和期 望；
3)、非常熟悉海外资本市场相关规则。从国美电器巧妙地 避开香港交易所的新规定到娴熟地实现配售，可以看出黄光裕 及其团队(在专业机构的帮助下)对海外资本市场的良好把握。
亿福持有的国美电器65%股权， 功借壳中国鹏润。中国鹏润
全部出售给了BVI(英属维尔京 出资83亿港元(以股份和可换
群岛)公司Ocean Town。
股票据支付)，向Gome
Ocean Town由另一家BVI公司
Hodings Limited收购了Ocean
Gome Holdings全资持有，而
Town所持国美电器65%的股
借壳上市过程
控制壳公司——中国润鹏 重组国美电器 反向收购实现上市目的 配售新股，实现股票流通
1 控制壳公司——中国润鹏
2000年6月底，黄光裕 通过海外离岸公司， 以收购股权、增资的 方式，获取了香港上 市公司京华自动化 (0493.HK)控股权。 2002年，黄光裕将部 分地产业务逐步注入 该上市公司并更名为 “中国鹏润”。
协议：中国鹏润以人民币88亿元 （83港元）向Ocean town购买代 收股份，相当于Ocean town全部 已发行股本。改代价中的2.44亿 港元，以每股5.52港元发行的代 价股份（即44,100,000股新股份） 偿付，该部分股份不受任何禁售
期的限制；另外约70亿港元以第 一批可换股票偿付，转换价相当
在黄光裕报批向Ocean Town出售国美电器65%股权时，商 务部适用的仍是1999年颁布的《外商投资商业企业试点办 法》，该办法中规定的外资比例上限只有49％，65%的比 例是大大超限的。但事实上，这些报道都忽略了一个细节， 根据《外商投资商业企业试点办法》，外资比例上限为49 ％的企业不包括便民店、专业店和专卖店。据规定，“采 取连锁方式经营的便民店、专业店、专卖店，中国合营者 可以不控股，但出资比例不应低于35%”，也就是说经过 批准的外商可以在合资商业企业中控股，但股份不得超过 65%。
Gome Hodings则由黄光裕个 人独资持有。通过此次运作，
权。
虽国美电器最终仍由黄光裕
个人全资拥有，但其身份已
变成“由BVI公司Gome
Holdings通过Ocean Town控股
65%”的外资企业。
2 重组国美电器
黄光裕先成立了一家“北京鹏润亿福网络技术有限公司”， 自己拥有100%的股权。然后，把北京、天津、济南、广 州、重庆等地共18家公司的全部股权装入“国美电器”中， 由鹏润亿福持有65%股份，黄光裕直接持有国美电器剩余 35%股份。
于发行价，相关股票可在票据发
行日起三周年内的任何时点随时
行使，满三年强制行使；剩余约
10.3亿港元将以第二批可换股票 偿付，相关股权仅于北京国美偿
还国美电器相关债务后方可行使。
收购前后国美电器的股 权结构图：
4 配售新股实现上市公司股票流通
Fra Baidu bibliotek
2004年9月28日，黄光裕拟 以每股3.975元配售2.4亿股 国美旧股，集资9.54亿元， 配股价较国美停牌前大幅
2003年初，国美家电 业务在内地“借壳” 失败，黄光裕开始计 划将家电业务注入 “中国鹏润”。当年， 他将94家国美门店重 组为“国美电器”。 黄光裕直接持有国美 电器35％股份，另外 65％股份则由“鹏润 亿福”持有。而鹏润 亿福的100%股权，亦 由黄光裕拥有。
2004年4月，黄光裕将鹏润 2004年6月，国美电器成
3 反向收购实现上市目的
上市之后，公司放弃原先非 主营的证券期货业务，同时 承诺不再投入更多的资金到 房地产业务，借以突出主营 家电零售业的形象。
中国鹏润定向发行股票和可 换股票据收购Ocean Town全 部已发行股份，将国美电器 打包进入中国鹏润，随后将 鹏润的公司名称变更为“国 美电器”。至此，国美电器 成功实现红筹股上市。
借壳方背景-国美电器
业务收入大部分来源于非主营业务收入
税后利润
实际销售额
增长率：国美于2004-2005年度以67%的增 长率领先于59%的苏宁及51%的永乐。
边际利润率及净资产收益 率
被借壳方背景-京华自动化
1 规模适宜，业务稀少或无 2 较少的不良资产和债券 3 具备一定盈利能力和重组可塑性