委托运输管理模式下合资铁路公司经营管理机制的历史沿革

委托运输管理模式下合资铁路公司经营管理机制的历史沿革
委托运输管理模式下合资铁路公司经营管理机制的历史沿革
摘要：为拓展铁路建设融资渠道，铁路与地方政府采取合资建设铁路形式，兴建一批支线铁路、地方铁路，成立了合资铁路公司，在铁路投融资体制改革中发挥了积极作用。

铁道部作为全国铁路行业主管部门，对合资铁路经营管理模式进行了积极探索，从加强企业管理、理顺资产关系、规范交易等方面，出台了一系列规范文件。

本文梳理了铁路委托运输管理模式下合资铁路公司经营管理机制的历史
沿革。

关键词：合资铁路委托运输历史沿革
一、引言
1996年以来，为拓展建设融资渠道，铁路与地方政府采取合资建设铁路形式，兴建一批支线铁路、地方铁路，成立了一些合资铁路公司。

2003年以后，随着大规模铁路建设的推进，随着铁路投资融资体制改革的深入，新建的客运专线、干线铁路，亦采用合资铁路公司模式，铁路方大股东作为实际控股方，负责从项目建设到运营的全过程。

如何规范大股东与控股企业之间的交易，避免直接的利益输入，保护中小投资者的利益，是投资者普遍关心的问题。

上市公司根据诸多规范性文件以及公司治理的要求，近年来逐步规范。

在资产所有权人不具备资产营运能力的情况下，委托运输一方面发挥了受托企业的业务专长，另一方面又实现了规模效应，此种模式在交通运输行业较为普遍，特别是一些跨地区的企业。

委托运输管理作为一种合同契约形式，合同双方是平等的市场主体，在市场经济体制下，双方契约应是平等公开公正的。

铁道部控股的合资铁路公司由出资人代表（相关铁路局）委托运输管理，符合铁路运营管理的现状。

合资铁路公司作为资产的所有人，因为其管理能力、技术水平、人力资源等条件所限，无法比照铁路局运营管理所辖线路，铁路局利用管理和人员优势，将合资铁路公司线
路纳入全国路网统一调度、营运，合资铁路公司管理机构及人员，仅是负责对公司的宏观管理。

随着越来越多合资铁路投入运营，合资公司建设期间、联调联试试运营以及正式运营后，与相关铁路局业务关系越来越紧密，双方经济利益如何划分、资产界限以及安全生产责任如何界定，都是摆在铁道部、铁路局以及合资铁路公司面前的难题。

二、委托经营的概念
委托经营是受托人接受委托人委托，按照预先规定的合同，对委托对象进行经营管理的行为。

从法律上看，委托经营是信托范畴的延伸和发展。

但在具体内涵上又有区别。

信托的内涵是资产的委托管理，是以受托人的名义代为管理或处理财产；而委托经营的内涵是企业的委托经营，主要以企业产权及其经营权为对象，对陷入经营困境或发生产权关系重大变动的企业委托专门的托管机构经营管理，目的是改善企业的经营管理，提高企业的赢利能力。

三、铁路委托运输管理机制的历史沿革
1992年，国务院批复同意国家计委、铁道部《关于发展中央和地方合资建设铁路的意见》，这是首次针对非国铁线路如何建设运营出台的一项重要指导意见。

强调合资铁路是对传统的铁路建设和管理体制的一大突破，是深化铁路改革的一条新路。

根据国家发展股份制企业的政策，合资铁路组建规范性的股份公司，负责铁路建设和经营管理。

投资各方本着平等互利、等价有偿、利益共享和风险共担的原则，共同解决铁路建设和运营中的有关问题，做到自主经营、自负盈亏、自偿本息和自我积累。

铁路运输具有高度集中、统一指挥的特点，铁道部行使行业管理职能，加强统一归口管理，切实做好对合资铁路指导协调、帮助与监督工作。

合资铁路的接轨过轨、排空接重、运量分配、设备维修等，由两家共同制定计划，共同落实。

之后，各铁路局相继成立合资铁路管理办公室作为合资铁路管理的机构。

1996年，结合合资铁路建设、运营的实践，铁道部和原国家计委联合发布了《合资铁路管理办法》（试行），办法首次明确铁道部对合资铁路实行行业归口管理，负责规划、指导、协调和监督工作：各铁路局〔含铁路集团公司，以下同〕受铁道部的委托，指定专门机构
对管内的合资铁路负责归口管理。

投资各方应严格按照《公司法》的要求组建有限责任公司或股份有限公司（以下简称公司），并按现代企业制度的要求规范运作。

公司作为项目法人，对项目策划、资金筹措、建设、经营、债务偿还和资产的保值增值等全过程负责。

合资铁路的运营管理方式主要是公司自管自营，也可与铁路局联合经营，或由铁路局承包经营。

公司与铁路局确定联合经营或承包经营时，必须签订协议或合同。

两家之间有关运营费用的清算，比照国铁办理。

自此，明确了合资铁路公司作为独立法人与铁路运输企业开展业务，运营管理及相关费用清算办法。

1998年，铁道部发布《合资铁路公司国有铁路股权及财务管理的若干规定》，明确国铁持股单位对铁道部履行以下责任：①贯彻执行国家和铁道部颁布的有关法规和规定，维护国有铁路权益。

②对投入合资铁路公司的国有资产，依法确立与合资铁路公司之间的产权关系和财务关系，进行相应的会计处理和核算，行使股东权利，并对铁道部承担国有资产保值增值的责任。

③定期分析报告合资铁路公司的经营状况和资产保值增值情况。

对涉及合资铁路公司的股权结构变动、公司改组、解散清算等重大事项报铁道部审批。

铁道部对合资铁路公司的管理仍带有对其下属单位管理的框架痕迹。

1999年十五届四中全会后，随着合资铁路项目的增多，为加强合资铁路工作，规范合资铁路管理，铁道部印发《关于加强合资铁路工作的通知》，明确了由投资各方共同组建的合资铁路有限责任公司或股份有限公司，是按照《公司法》等有关法律、法规组建的公司制企业。

要按照产权清晰、权责分明、政企分开、管理科学的要求，建立现代企业制度。

铁道部的出资代表要定期检查合资铁路工作，加强对所投资的合资铁路公司的管理，指定专门机构负责合资铁路归口管理、日常工作协调。

对铁道部颁布的有关铁路行业管理的政策法规、规章制度以及有关文件和电报等，及时向各合资铁路公司转发。

按《公司法》和现代企业制度要求，建立健全公司股东会、董事会、监事会和总经理班子，建立各项规章制度，形成公司的决策、执行、监督体系。

制定董监经的工作规定，经营决策严格按照《公司法》的要求，按规定权限履行相关程序，使合资公司管理走上规范化轨道。

2005年后，路网干线建设实行项目法人制，合资铁路公司作为项目的建设单位负责项目建设及运营，先后成立京津城际、郑西、哈大、合宁、武广、石太客专等等一些超大规模的合资铁路公司。

2008年后，一些项目先后建成投产运营，合资铁路成为全国铁路网的重要组成部分，为加强新建合资铁路运输管理，优化资源配置，提高运输效率，确保运输安全，促进合资铁路发展，实现铁路运输经济效益和社会效益最大化，铁道部印发了《关于新建合资铁路委托运输管理的指导意见》，从委托运输管理的基本原则和条件、主要内容、各方的权责关系、实施程序、监督指导五方面提出具体的指导意见，首次对规范委托管理提出详细的要求。

2011年，为适应铁路运输企业作为市场主体地位及加强多元化经营的改革需要，铁道部对《关于新建合资铁路委托运输管理的指导意见》修订了部分条款。

四、结论
铁道部作为行业主管部门，经过十几年的努力，从如何发挥资产优化配置、合理组织运输生产、提高运输效率、确保运输安全的角度，对合资铁路经营管理模式进行了积极探索，合资铁路公司从建立现代企业制度开始，逐步完善法人治理结构，确立法人市场主体地位，规范和铁路局经济业务交易，形成了各司其职、相互配合、协调高效的运输生产良好局面。

在世界最繁忙的铁路线上，中国铁路人创造的高效产能令世人瞩目，国铁与合资铁路高度协调统一，不能不归功于委托运输管理机制。

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