股权激励案例

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员工股权激励计划

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二O一七年六月

目录

第一章释义 (1)

第二章实施本计划的目的 (2)

第三章本计划的管理机构 (2)

第四章激励对象的确定依据和范围 (2)

第五章本计划的具体内容 (6)

第六章激励对象受让、回购及变现的程序 (8)

第七章公司、激励对象的权利义务 (9)

第八章持股平台基本情况 (10)

第九章公司、激励对象发生异动的处理 (11)

第十章税费承担 (12)

第十一章附则 (12)

第一章释义

除非有特别说明，本文中出现的下列词语或简称具有如下含义：

第二章实施本计划的目的

为了进一步建立、健全公司（包括公司合并财务报表范围内的子公司以及公司的分支机构）长效激励机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动公司管理层及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对应的原则，根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

本计划的实施不会导致公司股份分布不具备公司股票在全国中小企业股份转让系

统挂牌并公开转让的条件。

第三章本计划的管理机构

一、公司股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止，同时为了保证本计划的顺利实施，授权公司董事会办理实施与本计划相关的事宜。

二、公司董事会是本计划的执行管理机构，负责拟定和修订本计划，报送公司股东大会审批和相关主管部门审批（如有），并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。董事会有权根据实际需要为本计划执行成立专门的工作组或其他机构，负责本计划的具体实施。

三、公司监事会是股权激励计划的监督机构,负责监督公司股权激励计划的制订、修改、实施。

第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据及原则

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象依据《公司法》等有关法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的主要原则

1、激励对象的确定原则

激励对象可为下列人员：

（1）公司及子公司董事、监事和中高层管理人员；

（2）公司及子公司业务骨干和有卓越贡献的员工。

本计划激励对象均为自然人，所有激励对象必须在本计划规定的考核期内在公司或其子公司中任职并与公司或其子公司签署劳动合同。激励对象经考核合格后方可具有被授予持股平台财产份额的资格。

其中：通过持股平台A授予公司董事、监事和中高层管理人员，通过持股平台B授予公司业务骨干和有卓越贡献的员工。

2、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）最近三年内被全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统”）处于如下纪律处分的：

①通报批评；

②公开谴责；

③如激励对象为公司董事、监事、高级管理人员的，认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员。

（4）如激励对象为公司董事、监事、高级管理人员的，具有《公司法》第 146 条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，持股平台普通合伙人回购其已受让的全部持股平台财产份额。

二、激励对象的范围

根据上述原则，公司确定59人为激励对象，其中：持股平台A中的激励对象20人，持股平台B中的激励对象39人，具体激励对象名单如下：

1、持股平台A

2、持股平台B

本次激励对象同时为公司股东、董事的，应在相应的股东大会、董事会审议本计划的议案时履行回避表决的义务。

第五章本计划的具体内容

一、股票来源

持股平台A拟通过二级市场协议转让方式受让实际控制人持有的公司股份306,000股,以及陈俊将其持有的合伙企业A财产份额转让给持股平台A中的激励对象（具体详见“第四章激励对象的确定依据和范围”之“二、激励对象的范围”部分），转让完成后，激励对象通过持股平台A间接持有公司股票数量为300,000股。

持股平台B将通过二级市场协议转让方式受让实际控制人持有的公司股份140,000股，以及任金凯、刘秀将其持有的合伙企业B财产份额转让给持股平台B中的激励对象（具体详见“第四章激励对象的确定依据和范围”之“二、激励对象的范围”部分），转让完成后，激励对象通过持股平台B间接持有公司股票数量为140,000股。

二、受让价格

本计划项下通过持股平台A受让公司股票的受让价格约为人民币16.25元/股,通过持股平台B受让公司股票的受让价格为人民币20元/股。本次股票激励价格系持股平台受让公司股票时的价格，并参照公司截至2016年12月31日的每股净资产与公司2015 年度、2016 年度收入与利润增长情况，同时经公司与股权激励对象协商确定。

三、财产份额、股票数量及具体分配

本计划拟由陈俊向各激励对象合计转让持股平台A中的490.20万元财产份额（对应公司股份300,000股），具体分配情况详见“第四章激励对象的确定依据和范围”之“二、激励对象的范围”。