最新有限责任公司股权转让常见法律问题

有限责任公司股权转让常见法律问题

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有限责任公司股权转让常见法律问题

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第一、有限责任公司章程规定股权转让的条件，限制股东转让股权，

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其不违反法律法规强制性规定的，人民法院应当认定其效力。

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第二、有限责任公司股东之间转让股权应当通知其他股东，多个股东

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要求购买股权的，应当按各自持股比例受让。

第三、有限责任公司股东向非股东转让股权，应当向公司和其他股东7

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告知拟受让人和拟转让价格条件。公司应当召开股东会征求其他股东的同意。

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公司未及时召开股东会的，拟转让股权的股东可以书面形式分别征求其他股东

的同意，请求其在确定的期限内答复。请求答复的期限一般不应当少于30日。

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逾期未答复者视为同意。

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第四、指定受让）有限责任公司半数以上其他股东不同意向非股东转

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让股权的，公司应当在股东会议结束之日或者请求答复期限届满之日起15日内

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指定异议股东购买拟转让的股权。

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第五、公司指定购买30日内，异议股东应当与拟转让股权的股东签订

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协议，其价格条件不能协商一致时，当事人主张以评估方式确定股权价值的，

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人民法院应予支持。

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第六、有限责任公司半数以上其他股东不同意向非股东转让股权，但

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公司在股东会议结束之日或者请求答复期限届满之日起15日内未指定受让股

权，或者被指定受让的股东在公司指定30日内不与拟转让股权的股东签订协议20

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的，拟转让股权的股东可以向非股东转让股权。

第七、限责任公司股东未经其他股东过半数同意或者未向其他股东通

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报转让价格等主要条件而与非股东订立股权转让合同，或者与非股东订立股权

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转让合同，价格或者其他主要条件低于向其他股东告知的价格条件的，其他股

东可以请求人民法院撤销该合同。前款股权转让合同被撤销之后，未经其他股25

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东过半数同意的，其他股东可以主张以协商确定的价格或者评估确定的价格购

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买股权；经过其他股东过半数同意，但未向其他股东告知转让价格等主要条件，

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或者合同价格等主要条件低于告知的价格或者条件的，其他股东可以主张以该

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股权转让合同约定的价格等条件行使优先购买权。

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第八、受让人记载于公司股东名册一年后，股东主张撤销前款股权转

让合同的，人民法院不予支持。

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第九、有限责任公司股东主张优先购买部分股权，导致非股东因份额

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减少而放弃购买的，拟转让股权的股东可以要求主张优先购买权的股东受让全

部拟转让股权，其拒绝受让全部股权的，视为放弃优先购买权。

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第十、有限责任公司股东未足额出资即转让股权，公司或者其他股东

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请求转让人将转让股权价款用于补足出资的，人民法院应予支持。

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第十一、转让股权价款不足以补足出资，转让人又未继续补足，公司

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或者其他股东或者债权人依照本规定第九条、第十条的规定请求转让人补足出

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资或者在出资不足金额及利息的范围内对公司债务承担责任的，人民法院应予

支持。

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第十二、有限责任公司股东未足额出资即转让股权，受让人以转让标

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的瑕疵或者受欺诈而主张撤销合同的，人民法院不予支持。

第十三、名义出资人未经实际出资人同意而将股权转让的，实际出资

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人可以请求名义出资人赔偿因股权被转让所造成的损失。

第十四、实际出资人以其为实际权利人主张股权转让行为无效的，如

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不能证明受让人为非善意，人民法院应当驳回其诉讼请求。

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第十五、因有限责任公司股权转让产生纠纷，当事人提起诉讼时不包括拟转让股权所属公司的，应当通知该公司作为第三人参加诉讼。

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第十六、因有限责任公司股东向非股东转让股权，其他股东主张购买50

权而产生纠纷，当事人提起诉讼时不包括拟受让股权的非股东的，应当通知该51

非股东作为第三人参加诉讼。

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第十七、股东转让国有股份的，应当对国有股权的价值进行评估，没53

有评估的不影响股份转让协议的效力。有关权利人主张补充评估并补足差价的，人民法院应予支持。受让人因为须补足的差价款过高而主张撤销转让协议的，

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人民法院应予准许。

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第十八、当事人以股权转让导致有限责任公司股东为一人而主张股权57

转让合同无效的，人民法院不予支持。

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第十九、股东会决议决定公司以干股或者技术股形式奖励管理人员或59

技术人员，并相应提高了公司注册资本，且资本金从资本公积金中列支的，人民法院可以认定其效力。

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