基金设立方案

私募股权投资基金设立方案、程序

一、基金架构

当前国内的私募股权投资基金主要有三种组织架构：公司制、合伙制和信托制。从国际行业实践和国内发展趋势来看，有限合伙制是基金组织形式较为合适的选择。有限合伙制基金可以进行灵活有效的资产配置和运营管理，可以自动实现较为合理的利润分配模式，降低投资人的税赋，从而实现价值的最大化。因此，建议设立基金时优先考虑有限合伙制。

合伙制基金很少采用普通合伙企业形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投资人作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。其中的普通合伙人代表基金对外行使民事权利，并对基金债务承担无限连带责任。其他投资者作为有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担连带责任。从国际行业实践来看，基金管理人一般不作为普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托对基金投资进行管理，但两者一般具有关联关系。国内目前的实践则一般是基金管理人担任普通合伙人。

1、投资者权利

注：

①一般而言，受托人应是基金的主要发起人之一。如无重大过失或违法违约行为，委托人无权解任基金管理人

②作为整体，投资者无权参与基金管理。实践中，基金管理人负责投资决策的委员会中一般会有个别投资者代表。

③依照《公司法》和《合伙企业法》，股东或合伙人转让权益需要其他股东或合伙人同意。实践中，一般投资者与管理人签订协议，允许管理人代表他们同意其他股东或合伙人的退出。

④从《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。但实践中，信托合同可能会有不同安排。

一般而言，公司制下，基金的投资人不能干预基金的具体运营，但部分投资人可通过基金管理人的投资委员会参与投资决策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金运营中处于主导地位；有限合伙人部分可以通过投资委员会参与投资决策，但一般通过设立顾问委员会对基金管理人的投资进行监督。信托制下，投资人基本上难以干预到受托人（基金管理人）的投资决策。

2、税收地位

合伙制基金不存在双重纳税问题，基金本身不是纳税主体，投资者在获得投资收益后才自行缴纳收入所得税；该等投资者是否享受创业投资企业的税收优惠有待咨询当地税务部门。

二、管理人设立（发行基金牌照申请条件）

（一）私募基金管理人概述

基金管理人，是凭借专门的知识与经验，运用所管理基金的资产，根据法律法规及基金章程或基金契约的规定，按照科学的投资组合原理进行投资决策，谋求所管理的基金资产不断增值，并使基金持有人获取尽可能多收益的机构，是基金业务开展的核心。

1、《中华人民共和国证券投资基金法》规定，基金管理人由依法设立的公司或合伙企业担任。《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定，私

募基金管理人应向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员。

2、根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》、《私募投资基金登记备案问题解答（七）》，私募基金管理人的名称和经营范围中应当包括“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样。目前部分地区工商局暂停了名称和经营范围包含此类字样的企业登记，例如：北京、上海、深圳，意味着私募基金管理人成为存量资源。

3、从专业化经营和防范利益冲突角度出发，私募基金管理人不得兼营与私募基金可能存在冲突的业务、与买方“投资管理”业务无关的卖方业务以及其他非金融业务。例如：民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等。

4、私募基金管理人应参照协会发布的《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募基金管理人登记法律意见书指引》等规定定制定并向基金协会上传相关制度，制度文件包括但不限于（视具体业务类型而定）运营风险控制制度、信息披露制度、机极内部交易记录制度、防范内部交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度，以及适用私募股权投资基金业务的公平交易制度等。

5、按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定，私募基金管理人应当通过私募基金登记备案系统及时履行私募基金管理人及其管理的私募基金的季度、年度和重大事项信息报送更新等信息报送义务。

6、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》取消了发放的私募基金管理人纸质登记证书和电子证明， 6个月内仍未备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。

7、注册资金要1000万以上，实缴。

8、至少有三名高级管理人员具备私募基金从业资格。具备以下条件之一的，可以认定为具有私募基金从业资格：通过基金业协会组织的私募基金从业资格考试；最近三年从事投资管理相关业务；

（二）私募基金管理人设立流程

工商局核名

1、名称预查，名称中需包含私募基金管理人要求字样；

2、名称审核；

3、领取《企业名称预先核准通知书》。

注册公司核名所需材料：（1）全体股东的身份证原件、复印件，（2）各股东的出资金额及比例，（3）拟申请公司名称1-10个，（4）公司主要经营范围。

办理工商登记

办理营业执照阶段一般需要三步，首先需要先提交网审材料，网审通过后在打印纸质材料提交到工商局。在申请营业执照时，企业需要提交的材料包括：（1）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》，（2）董事会签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》，（3）股东大会或者创立大会会议记录，（4）全体发起人签署或者全体董事签字的公司章程，（5）自然人身份证件复印件，（6）董事、监事和经理的任职文件及身份证件复印件，（7）法定代表人任职文件及身份证件复印件，（8）住所使用证明，（9）《企业名称预先核准通知书》。

领取营业执照

申请人提交的申请资料齐全，符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，登记并颁发营业执照。合伙企业营业执照签发日期为合伙企业成立日期。领取营业执照后，还应刻制企业印章（至少应刻制公章、财务章、执行事务合伙人及其授权代表人名章），办理组织机构代码证，申请纳税登记（包括国税、地税）。开设银行基本账户，在取得企业基本账户开户许可证后，企业方可进行对外投资。

备案登记

《关于促进股权投资企业规范发展的通知》要求股权投资企业实行强制备案，股权投资企业除下列情形外，均应当按照本通知要求，在完成工商登记后1个月内，申请到相应管理部门备案：①已经按照《创业投资企业管理暂行办法》备案为创业投资企业；②由单个机构或单个自然人全额出资设立，或者由同一机构与

其全资子机构共同出资设立以及同一机构的若干全资子机构出资设立。合伙型创业投资企业实行自愿备案，合伙型私募股权投资基金企业设立后可根据自身需要自愿去备案管理部门备案。

（三）设立所需法律文件

1、需向工商机关提交的文件

申请设立合伙型私募股权投资基金企业时，应当提交基金企业的名称预先核准申请书及企业名称预先核准通知书以及全体合伙人签署的设立登记申请书；全体合伙人的身份证明；全体合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托书；合伙协议；全体合伙人对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书；全体合伙人委托执行事务合伙人的委托书（执行事务合伙人为法人或者其他组织的，还应当提交执行事务合伙人委派代表的委托书和身份证明）；主要经营场所证明；工商行政管理部门规定提交的其他文件。

由于各地具体情况不一，各地政府对于合伙型私募股权投资基金企业的设立登记可能还会颁布一些其他的法律文件，因而投资者应当在注册前充分了解注册地的有关规定。比如，合伙型私募股权投资基金企业进行注册登记时还需提交首期实缴验资证明；高级管理人员的简历及证明文件；合法合规募集资本的承诺函；风险提示书；名称中含“基金”字样的，需提交资本认缴承诺书及法律意见书。

2、《合伙协议》特别说明

《合伙协议》的约定应符合《合伙企业法》的规定，一般应当载明合伙企业的名称和主要经营场所的地点；合伙目的和合伙经营范围；合伙人的姓名或者名称、住所；合伙人的出资方式、数额和缴付期限；利润分配、亏损分担方式；合伙事务的执行；入伙与退货；争议解决办法；合伙企业的解散与清算；违约责任。

尽管合伙型私募股权投资基金企业有其特殊性，但组织形式上仍然是“有限合伙企业”，因而除了上述所列事项外，按照《合伙企业法》第63条规定，《合伙协议》还应当载明普通合伙人和有限合伙人的姓名或名称、住所；执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；执行事务合伙人权限与违约处理办法；执行事务合伙人的除名条件和更换程序；有限合伙人入伙、退伙条件、程序及相关责任；有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

合伙型私募股权投资基金企业因其特殊性，一般还应在合伙协议中约定以下几个方面的事宜：

（1）管理费。在合伙型私募股权投资基金企业中，由作为基金管理人的普通合伙人负责执行合伙企业事务，承担基金的管理责任，因此，合伙协议中一般会确定管理费的比例。通常来说，每年的管理费为承诺资金的2%，也可以在基金存续期后期分为不同比例。

（2）收益分成。为了激励普通合伙人，争取基金投资回报最大化，合伙协议中也会规定执行事务的管理人的报酬以及报酬提取方式。就行业内通行做法，一般要约定回报率（一般为8%），达到之后才能参与收益分成，分成比例行业内通常为20%。

（3）承诺和出资。在合伙型私募股权投资基金企业中，有限合伙人承担主要出资义务，是资金的主要来源，因此，需在合伙协议中约定有限合伙人的出资比例和时间。为了确保普通合伙人和有限合伙人的利益一致，普通合伙人也经常会出一部分资金，出资比例为1%或更多。

（4）基金存续期限【该条作为基金管理人并不适用】。在合伙型私募股权投资基金企业的《合伙协议》中应当约定基金的存续期限，即合伙企业的存续期限。实务中，一个投资项目的投资周期通常为5—7年，合伙企业的存续期限一般应等于或高于这个期限。《创投办法》规定，创业投资企业事先约定有限的存续期限的，最短不得短于7年。

（5）单笔投资额。为了降低投资风险，投资人会在《合伙协议》中约定向单一项目投资的比例。根据《创投办法》，私募股权投资基金企业对单个项目的投资不得超过私募股权投资基金企业总资产的20%。

（6）投资领域。实务中，私募股权投资基金在设立时通常会限定基金的投资领域，比如以国家产业政策为导向，投资一些高增产、高附加值的领域。同时，私募股权投资基金的投资者也可以在《合伙协议》中约定禁止的投资领域。

三、基金筹备

采取合伙制组织形式，需要对基金公司进行工商登记，操作流程与管理人工商登记流程一致。

（一）准备尽调材料

要发行私募产品，势必要与外部各种机构合作，包括证券公司、期货公司等经纪商、信托公司或公募基金等通道方，银行或三方销售平台等资金方、销售渠道等，在产品筹备期，这些涉及机构都会对私募管理人进行尽职调查，需要管理人提供相关材料。尽职调查一般包括：①公司概况、②投资流程和风控制度、③投资理念、投资策略、历史业绩、④获奖情况。

（二）设计基金产品结构

产品的结构是产品设计中最重要的要素之一，产品结构化分为结构化或管理型。

1、结构化产品

在结构化产品中，产品份额分为不同类型，每一类份额有不同的权利和义务。最常见的结构化产品分为优先级和劣后级（又称B级、风险级、普通级）两类份额，由劣后级为优先级资金承担所有损失或者由劣后级资金来确保优先级的固定收益。

一般来说，私募基金管理人发行结构化产品有两种情况，第一种情况是投顾资金实力和知名度都较小，募资能力弱，另一种情况是成熟投顾为了追求更高收益而主动选择发行结构化产品，通过结构化产品放杠杆，追求高收益，同时也承担更高风险。

2、管理型产品

在管理型（非结构化）产品中，所有份额享有相同的权利，承担相同的风险。比起结构化产品，更多的投顾还是更青睐管理型的产品，因为管理型产品没有为优先级保本保收的压力，压力更小，操作更自如。

（三）决定私募基金是否托管

当前私募基金托管必须寻找有托管资质的银行和券商，证券类基金必须托管，股权类可以不托管，但需要全体投资人签字知悉，声明无托管是经过全体投资人（LP）认可并同意的。银行或券商托管服务内容如下

A、资产托管

为私募投资基金单独设立和管理资金账户和各类证券账户；托管基金财产；确保基金财产的管理和财产的持有相分离。

B、会计核算

对托管的基金财产进行完整规范的会计核算；定期编制并与私募基金管理人核对会计报表，保证会计记录与账务规范、准确；保存基金财产托管活动记录、账册、报表和其他相关资料。

C、资金收付

确认与执行基金财产管理运用指令，审核、办理私募投资基金和财产交收和资金清算。

D、投资监督

对基金财产管理方式、运用范围和对象、投资组合比例、投资限制等进行监督和核查，监督基金财产管理运作中是否发生法律法规和有关文件规定、合同约定禁止从事的行为。

E、财产估值

定期对托管的基金市场价值进行估算，并与私募基金管理人核对估值结果。

F、信息披露

定期出具财务报表和托管报告；核实基金财产管理运用中需由托管人复核的信息披露内容。

G、费用支付和利益分配

监督和核实私募投资基金相关费用的计提、基金收益的计算，并支付相关费用和收益。

H、绩效评价

为私募投资基金委托人提供管理人综合业绩评价；提供私募投资基金财产市场分析、投资收益率计算、相对业绩表现分析、风险测量、绩效分析、业绩归因分析等。

（四）申请私募基金牌照

1、高管资格

从事股权投资私募基金至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、合规\风控负责人应当取得基金从业资格。各类私募基金管理人的合规\风控负责人不得从事投资业务。

高管必须是“从业人员管理系统”中进行了从业资格注册或个人信息登记的自然人。

2、经营范围

按上述注册的要求即可。

3、注册资本

实缴资本能保证公司运营超过6个月时间，最好超过注册资本的25%及100万。

4、办公条件

需要有实际的办公地址，大小不限，能满足公司所有员工正常办公，以及适当的办公设备。根据中基协最新改版通知，系统中需要上传机构所在写字楼图片及机构前台图片。

5、高管人员

至少5-10的员工，组织架构有：总经理，投资部，风控部，行政部，市场部，人事部等，各1-2名员工，其中风控负责人，投资经理最好是全职，其他人员可以兼职。

6、制度性文件

按照协会和公司自身情况，编写制度性文件，一般有9-23个制度性文件。

以下文件必备：

（1）投资决策制度

（2）投资者适当性管理制度

（3）风险控制管理制度

（4）合规管理制度

（5）内部控制制度

（6）利益冲突防范制度

（7）信息披露制度

（8）档案管理制度

（9）激励约束制度

（10）内部问责等。

7、牌照类型

根据需求选择一个或多个，按照协会最新的反馈信息“申请业务类型建议专业化经营”建议管理人在公司团队和部门不太充分的条件下暂时只申请一种基金牌照类型——私募股权投资基金，等团队扩充后再增加类型，这样通过协会审核的几率较大。

8、法律意见书

需要请专业的律所进场尽职调查，根据协会要求完成《法律意见书》，在私募基金管理人系统中申请牌照时要递交。

9、网上申请

申请私募基金管理人备案账号，完成网上资料输入并和法律意见书内容保持一致，并上传《法律意见书》。

10 、等待协会反馈并取得私募基金管理人牌照。

（五）产品发行

1、取得私募基金管理人牌照后六个月内必须成功备案一个基金产品，否则会被吊销牌照。

2、产品模式设计，如有限合伙类型，还要注册一个有限合伙企业。

3、产品类型：股权类普遍采用有限合伙模式。

4、产品募集：自主募集或者寻找有基金销售牌照的机构募集，一般有银行，券商，期货公司，第三方理财公司，FOF/MOM等。

6、产品备案：产品成立之后要在基金业协会系统中做基金产品的备案登记。

四、基金管理

2016年2月4日，中国证券投资基金业协会发布《私募投资基金信息披露管理办法》，规定私募基金管理人除了向投资者披露信息，还应当通过中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台报送信息。信息披露义务人应当建立内控制度，确保信息披露严格执行。

1、信息披露人

第二条：本办法所称的信息披露义务人，指私募基金管理人、私募基金托管人，以及法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）和中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）规定的具有信息披露义务的法人和其他组织。

同一私募基金存在多个信息披露义务人时，应在相关协议中约定信息披露相关事项和责任义务。

信息披露义务人委托第三方机构代为披露信息的，不得免除信息披露义务人法定应承担的信息披露义务。

2、一般披露内容

一是基金运营情况，包括累计收益、累计投资项目个数、在管项目个数、已退出和已上市项目个数等累计运营情况，以及持有项目具体情况。二是主要财务指标及利润分配情况，包括过去三年基金的利润分配情况等。三是基金投资者变动情况。四是管理人报告。五是托管人（如有）报告。

3、募集期间披露的信息

私募基金募集期间，应当在宣传推介材料（如招募说明书）中向投资者披露如下信息：

①基金的基本信息：基金名称、基金架极（是否为母子基金、是否有平行基金）、基金类型、基金注册地（如有）、基金募集规模、最低补缴出资额、基金运作模式（封闭式、开放式或者其他方式）、基金的存续期限、基金联系人和联系信息、基金托管人（如有）；②基金管理人基本信息：基金管理人名称、注册地/主要经营地址、成立时间、组织形式、基金管理人在中国基金业协会的登记备案情况；③基金的投资信息：基金的投资目标、投资策略、投资方向、业绩比较基准（如有）、风险收益特征等；④基金的募集期限：应载明基金首轮交割日以及最后交割日事项（如有）；⑤基金合同的主要条款：出资方式、收益分配和亏损分担方式、管理费标准及计提方式、基金费用承担方式、基金业务报告和财务报告提交制度等；⑥其他事项。

4、运作期间披露的信息

私募基金运行期间，信息披露义务人应当在每年结束之日起4个月以内向投资者披露以下信息：①报告期末基金净值和基金份额总额；②基金的财务情况；

③基金投资运作情况和运用杠杆情况；④投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；⑤投资收益分配和损失承担情况；

⑥基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；

⑦基金合同约定的其他信息。

五、清算退出

实践中采用简单模式的有限合伙制私募股权基金很少，普通合伙人为了吸引到更多优质的投资人，大多都采用了更加有利于投资人的分配模式：

（1）利润返回条款

由于私募股权基金通常会在每一个项目退出后就分配投资收益，不可避免会出现有些项目盈利有些项目亏损，为了吸引投资人，普通合伙人设计了利润返回条款这一机制。

该机制要求普通合伙人从单个项目获取的收益中拿出一部分比例（一般为40%）存入以私募股权基金名义专门开设的普通合伙人收益分成账户，实践中有的基金初次之外还约定若普合伙人总体平均收益高于约定的基金总体投资收益比例（一般为20%），超过部分应存入收益分成账户。收益分成账户中的资金用于确保在某些投资项目亏损后有限合伙人还能收回其全部实缴出资。当私募股权基金的收益不足以支付有限合伙人支付的投资本金时，收益分成账户内的资金要支付给有限合伙人，直至有限合伙人收回全部实缴出资。

（2）剩余财产分配权

由于有限合伙制私募股权投资基金主要进行未上市企业股权投资。因此在清算时有限合伙私募股权基金往往会持有一些被投资企业的股份。对于这些股份的分配，在有限合伙人与普通合伙人之间容易产生利益冲突。为了避免冲突，合伙协议可以约定是以实物直接分配还是变现后现金分配，一般以变现后现金分配为主，如只能实物分配，需约定合适的股份估值条件。

大田基金设立构想——有限合伙制

（具体数据流、资金流见大田基金流程图）

从建立有限合伙制基金的设想出发，初步确定成立有限责任公司作为基金管理人（GP），以该GP作为发起人，以有限合伙企业形式募集资金。基金的设立可以按照以下步骤和结构进行：

（一）组建投资管理公司

大田投资管理公司应由主要发起人大田数据技术有限公司、有意向的企业和未来基金的管理团队（两到三名资深专业人士构成）共同出资设立，注册资本最好有人民币3000万元，以符合国家发改委备案和享受税收优惠要求。管理公司设立后应报省级发改委备案。

大田投资管理公司将作为未来基金的普通合伙人（管理人）和作为未来基金的有限合伙人的其他投资人共同出资设立基金。

（二）设立大田股权投资基金

1、基金设立筹备工作

①初步确定基金的名称、投资策略和方向以及该基金首期募集的资金数量（发起人需准备募集资金总额1%的自有资金），确认该基金成立后的工作地点（以能获得地方政府支撑为宜）；

②成立私募基金的招募筹备组或筹备委员会，确定基金募集对象和投资者群体，即基金要引入的投资者（有限合伙人）范围；

③制定相关文件，包括但不限于：初次联系的邮件、传真内容，基金管理团队的介绍，拟定基金名称并制作募集说明书；

④准备合伙协议；对感兴趣投资者传递募集说明书，开募集说明会，确认参会者的初步认股意向，签署缴纳出资确认书，并判断是否达到设立标准（认缴资金额达到预定募集数量的70%以上）；

⑤如果设立达标准，基金招募筹备组或筹备委员会开始向指定地区工商局进行注册预核名。在预核名时按照有限合伙企业归档，最终该基金在工商营业执照上表述为：大田投资管理中心或大田投资公司（有限合伙）。

2、基金名称核准与工商注册工作

①预核名通过后，举行第一次基金股东会，确认基金设立和发展的各种必要法律文件。发起设立基金的投资决策委员会，确定基金的投资决策委员章程、人员并确认外聘基金管理公司。

②基金执行事务合伙人和外聘基金管理公司共同准备该基金在工商注册的所有必要资料（包括：认缴出资确认书、合伙协议、企业设立登记书、委托函、办公地点证明、身份证或企业营业执照复印件、执行事务合伙人照片等）。

③资料准备完成后，由执行事务合伙人和外聘基金管理公司负责向工商部门提交所有注册资料并完成注册。

④基金投资决策委员会负责人、执行事务合伙人和外聘基金管理公司负责人与政府主管部门进行实质性接触，向政府提交基金的设立计划和希望政府给予的支持计划。该基金如果能够获得政府支持，可以让该基金未来在很多业务上得到实质性帮助（政府给予的配套资金、银行给予的配套贷款；政府协助给予的低价土地；国家政策中政府给予的财政补贴；税收优惠等），同时设立基金的计划书上要表明投资方向与政府未来发展方向一致。

⑤选定基金未来放置资金的托管银行，与银行接触并签署意向协议。

3、基金开业登记工作

①基金领取营业执照并开立银行账户，完成基金税务登记手续；

②基金管理公司（GP）与投资决策委员会负责人共同商议，筹划基金成立的对外发布会；

③基金发布会策划完成，发布会运行时间表和执行计划以及大会目标均获得投资决策委员会通过；

④发布会开始由基金管理公司（GP）操作、实施；

⑤基金管理公司（GP）寻找、确认基金未来的首批投资方向，并提交拟投资项目的基础资料给投资决策委员会

1、基金规模：人民币1亿元左右，向特定投资人募集。可从小规模做起，做出成绩和声誉，以有利于以后募资、设立新基金，形成长期滚动发展。

2、出资方式：建议一次性出资。基金可采取承诺制和一次性出资。承诺制下，投资人一般先支付20%的认购资金，其他资金则根据普通合伙人的项目投资或缴纳管理费通知按比例缴付。一次性出资的，投资人则须在基金设立时一次性全额缴付认缴资金。一次性缴付的优点是保证基金资金立即到位，未来投资有资

金保障；缺点是在当前经济形势下，投资人可能短缺资金。也可考虑采取折中方式：企业、机构投资者采取承诺制出资，个人投资者则一次性出资。

3、投资人：

（1）投资管理公司：可出资1—10%，并担任普通合伙人（基金管理人）；

（2）主要发起人或其下属企业：出资3000万元或以上，以带动其他投资人投资（3）当地知名企业、机构或个人投资人；

（4）其他地区的投资人

4、最低出资额：

企业、机构：1000万元；

个人：200万元。

5、基金注册地：

天津、安徽、山东（北京、上海、深圳暂定注册登记，壳资源稀缺）

6、投资方向：

如：大田农社农业相关项目（项目落地、风险较低、盘子大、预期良好；基金在大田金融等领域并无优势）

7、投资限制：

面向全国，也可限定：省级的投资金额占基金规模不少过50%、但应低于60%; 基金一般采取与其它投资人联合投资的方式，不谋求控股地位；单一项目的投资金额不超过基金规模的10%；单一行业的投资金额不超过基金规模的30%。

8、基金存续时间：

5年（需比PE时间长），经合伙人同意最多延长3年。

9、退出方式：

股权转让、上市、公司/原股东/管理层回购

10、普通合伙人（管理人）：

大田投资管理公司

11、投资决策委员会/管理团队：

投资管理公司其他股东和主要有限合伙人委派人士

12、顾问委员会：

由主要投资人组成。

13、管理费用：

为每年底基金资产净值的2.5%，按季度支付。

14、利益分成：

采取“保底+分成”方式，即保证投资人一个固定的回报率（一般为10%），10%以上部分由投资人和管理人按照浮动比例分成。

15、信息披露：

季度财务报告（未经审计）；年度财务报告（审计）。

16、合伙人会议：

年度会议（根据需要调整）。

基金设立构想——通道模式

现实中，私募机构取得私募基金管理人资格后可以以自己名义发行基金产品，绕开通道，但一般会把基金的运营（包括TA份额登记、基金估值等原来由信托通道承担的职责）外包给第三方机构，例如国内某些大型券商提供的服务。总体来说借助通道模式的费用会远高于在牌照资源下自主发行基金产品的费用。当前国内私募基金进入全面监管时代，逐步向国际对冲基金模式看齐，这是一个去牌照红利的过程，从而形成基金管理人、托管行、基金托管、交易商、专业机构商、行政服务商这种国际化的对冲基金模式。

一、无牌照资源发行私募基金产品（参考私募股权基金运作流程，三、无管理

人资格发放基金产品）

在监管趋紧、限制牌照发放的大环境下，若未能取得管理人资格，需要在客户资源和投资能力两者间必有其一。

1、有客户资源

可以借助通道完成募集资金，

2、有投资能力

可以借助有牌照的私募机构合伙的形式发行产品。

二、方案：与外部基金管理人合作发行私募股权基金

私募借助外部基金管理人的牌照发行产品。也就是所谓的通道业务，这是现在牌照资源稀缺情况下，企业和基金管理人合作的主流模式。

大田与基金管理人深度合作，管理人的资产管理部门深度介入到产品和交易策略的制定中去，双方的合作不止是简单的通道借用，管理人在这种合作中获得通道费用收入，还借助研发能力获得更高的手续费佣金或投资咨询收入。而大田可以借助这种合作发行基金产品，双方各取所需。

这类基金管理人能够提供全面的服务，比如结构化基金优先级资金的寻找与提供、私募产品的代理销售、IT系统和程序化交易策略搭建及优化的建议、创新金融产品的设计与销售等。这实际上是基金管理人对牌照价值的深度挖掘，通过多个业务节点上对市场需求的响应来提升管理人的服务价值。