企业并购运作案例

（三）股票对价方式
股票对价方式是指主并企业通过增发新股 换取目标公司的股权。
优点：可避免主并企业现金大量流出，从 而并购后能够保持良好的现金支付能力，减 少财务风险。
缺点：可能会稀释主并企业原有股权控制 结构与每股收益水平，倘若主并企业原有资 本结构比较脆弱，极易导致主并企业控制权 稀释、丧失以致为他人并购。
4.2杠杆并购
一、概念 杠杆购并(leveraged buyout)起源并风行于美
国。今天，在变革的中国，其生命力已初露 端倪。杠杆购并就是收购方主要通过借债来 获得目标公司的产权，即借助财务杠杆作用 完成购并活动，因而被称为“杠杆购并”。 杠杆购并资金来源于风险资本，即称为风险 杠杆购并。
杠杆收购（LBO）： 1、主并企业以目标公司的资产和将来的现金
的确，中国已经成为了KKR最为眼热的投资对象。不过，与 凯雷等私人股权公司在中国大肆圈田置地所不同，KKR则大 规模地进行人力资本的高端布局。仅在 2006年，KKR就一
口气挖来了摩根士丹利原董事总经理兼亚洲投资部联席主管
刘海峰和摩根大通亚洲投资部合伙人路明，二人双双被委任 为董事总经理常驻香港，负责领导KKR在中国的投资活动。 不仅如此，在取得了汇丰控股集团原主席庞·约翰的积极加 盟后，KKR还特意委任联想控股有限公司总裁柳传志和中国 网通前CEO田溯宁为其中国指政府作为国有资产的代理人，通过行 政手段将目标企业产权无偿划转给并购方的产权重 组行为，是当前产权交易中十分常见的具有中国特 色的操作方式。
优点是交易成本低、阻力小、速度快，产权整合力 度大，并购方往往会享受到当地政府给予的各种优 惠政策。
缺点是容易出现违背企业意愿的行政性“拉郎配”， 从而使并购方背上沉重的包袱。
还承诺在合并后给予数量不等的股票期权，同时对 于所有的安费诺公司的股东，KKR答应以高出收购 当天3美元／股的价格将股票变现。
当然，在各种利益的比较中，KKR无疑是最 大的赢家。以收购劲霸电池为例，在劲霸成 功IPO的5年之后，KKR就将劲霸卖给了吉列 公司，从中获得了高达 72亿美元的股权收益， 而且在交易结束时，KKR仍拥有劲霸34%的 股权。同样，在对收购公司安费诺进行资本 重组的4年时间内，安费诺共计付给 KKR340 万美元咨询服务费，而在KKR出售完安费诺 的全部A股后，竟然产生了高达近80亿美元 的红利。``
三、最常用的几种管理层收购方式
1、收购资产 指管理层收购目标公司大部分或全部的资产，
实现对目标公司的所有权和业务经营控制权。 收购资产的操作方式适用于收购对象为上市
公司、大集团分离出来的子公司或分支机构、 公营部门或公司。
第四章 企业并购运作
4.1 企业并购筹资 4.2杠杆并购 4.3 管理层收购 4.4 并购整合 4.5 案例研究与分析
4.1 企业并购筹资
一、并购资金需要量 并购资金包括如下四项： 1、并购支付的对价
MCA EA(1 )
2、承担目标企业表外负债和或有负债支出 包括：退休费、离职费、安置费等 3、并购交易费用 并购直接费用和并购间接费用(律师费、审计费、利
杠杆收购的最大阻力往往来源于目标企业的管理层 和股东，对此，KKR表现出了其他企业所没有的慷 慨。在收购劲霸电池的过程中，该企业35位经理共 投入 630万美元购买股份，而KKR给每一股分配5 份股票期权，这让他们拥有公司9.85%的股权，从 而大大出乎管理层的意料，最终KKR击败所有竞购
对手将劲霸揽入怀抱。同样，为了将世界著名的接 插件制造商安费诺公司收归麾下，KKR在收购方案 中不仅让原公司4名高级执行官进入管理层，而且
在欧洲，KKR的动作要远大于其在加拿大的投资 规模。目前，KKR在伦敦和巴黎分别设有自己的办 公室，成立和募集了两支基金，专门拓展当地的投 资业务。从10年前进入欧洲至今，KKR在21家欧洲 公司当中的累计股权投资总额超过了68亿美元。
亚洲成为了KKR的另一投资热点。在两年前 KKR于香港和东京设立亚洲办事处的同时， 该集团已经投资获得了韩国三星人寿保险高 达18%的股份，而且迄今在亚洲地区对7-8家 企业的总成交值达70亿美元，其中最大的投 资额在澳洲、新加坡和印度。不仅如此，一 支规模约为40亿美元的亚洲收购基金也在前 不久成立。据悉，该支基金除部分投资于澳 洲之外，重点将投向日本和大中华地区。
3、对债权人而言：
可获得高于优惠利率3-5个百分点的利率好处， 另一方面又可通过接受抵押、担保，参股等 多种形式降低贷款风险。
4、对政府而言：
对于在杠杆收购中出售的股票，股东要为相 应的资本缴纳所得税。如果以后企业重新公 开上市，公司还将缴纳更多的经营所得税。
四、杠杆购并的适用条件
（一）稳定的现金流量。 （二）稳定而富有经验的管理层。 （三）充裕的成本降低空间。 （四）一定规模的股东权益。 （五）收购前较低的负债。 （六）易于分离的非核心产业。
对并购方而言，比现金支付成本要小许多。 缺陷为改变了公司的资本结构，稀释了原有股东对
公司的控制权 。
（三）综合证券并购方式
即并购企业的出资不仅有现金、股票，还有 认股权证、可转换债券和公司债券等多种混 合形式。
可以避免上述两种方式的缺点，即可使并购 方避免支出更多现金，以造成企业财务结构 恶化，亦可防止并购方企业原有股东的股权 稀释，从而控制股权转移。
银行贷款 60％ 债券30％ 自有资金 10％
三、杠杆购并的好处
1、对被收购方而言： 杠杆购并能在市价基础上为其支付一笔溢价；通过
杠杆收购卖出股权同时保全自己员工的利益，避免 劳资冲突。 2、对于收购方而言： （1）杠杆作用，并购者用10％－30％的自有资金 便可获得较大金额的贷款用于收购，充分享受高额 负债带来的杠杆作用。 （2）可以将资本的利息支出在税前扣除以取得纳 税利益；帐面资产价值增加带来较高折旧；如果被 收购方是亏损企业，还会产生亏损递延等等作用。
三、并购筹资方式
（一）内部融资。 内部融资指利用主并企业内部自身的资产与资金
作为并购资金的方式。 如资金留成、资产变现。 （二）杠杆收购方式（抵押贷款） 杠杆收购（LBO）是指主并企业以目标公司的资产
和将来的现金收入作为抵押，向金融机构贷款，用 贷款资金买下目标公司的股权，再以目标公司未来 创造的现金流量偿付借款的收购方式。
1、MBO的主要投资者是目标公司的经理和 管理人员，他们往往对本公司非常了解，并 有很强的经营管理能力。通过MBO，他们的 身份由单一的经营者角色变为所有者与经营 者合一的双重身份。
2、MBO主要通过借贷融资来完成的，因此， MBO的财务由优先债（先偿债务）、次级债 （后偿债务）与股权三者构成。
上海市长国际商界领袖顾问委员会的主席和中国发展论坛的
委员，而柳传志和田溯宁都是中国最为成功的创业人士之一，
他们身上除了凝聚着丰厚的高端人脉资源之外，还凝结着各
自对中国创业领域的成功体验，以及对中国风险投资市场的 真知灼见。KKR不遗余力搜罗这些熟悉中国的顶尖企业家， 对中国市场可谓深谋远虑。
当然，放眼未来的KKR并不会错过眼前的一 切机会。2006年４月，ＫＫＲ以１．５亿美 元收购了河南天瑞水泥厂，成就了自己在中 国的第一笔股权投资。也就在日前，KKR认 购了台湾被动组件龙头厂国巨99%的海外可 转公司债，如果将此全数转为公司股，KKR 将成为国巨最大的外资股东。据悉，台湾国 巨正积极扩充其在苏州的投资，KKR希望以 这种低成本的方式快速进入中国内地的二线 城市。
生恐慌心理以致对并购怀有敌对情绪，等。
（四）卖方融资方式
卖方融资是指主并企业暂不向目标公司支付 全额价款，而是作为对目标公司所有者的负 债，承诺在未来一定市场内分期、分批支付 并购价款的方式。
采用卖方融资方式的前提是，主并企业有着 良好的资本结构和风险承荷能力。
（五）增资扩股 企业发行股票筹集资金。 （六）发行债券 发行企业债券、可转换债券筹集资金。
股票对价方式适用条件： ⒈主并企业是否有足够的现金融通能力； ⒉若必须通过借款进行支付时，资本结构是否具有相应的承
荷能力； ⒊外部借款或增资扩股的资本成本如何； ⒋增资扩股是否会导致主并企业原有股权控制结构稀释以致
丧失； ⒌增资扩股后，原有股东的每股收益是否会被稀释以及因为
遭受损失而导致原有股东对增资扩股方式的反对； ⒍目标公司的股东对并购后的每股收 益有着怎样的期望； ⒎目标公司股东处于怎样的税阶层次； ⒏目标公司的所有者是否会因丧失对目标公司的控制权而产
对于并购企业而言，现金支付是一项沉重的即时现 金负担。
（二）换股并购。
即并购公司将目标公司的股权按一定比例换成主并 公司的股权，目标公司被终止，或成为并购公司的 子公司，视具体情况可分为增资换股、库存股换股、 母子公司交叉换股等。
换股并购对于目标公司股东而言，可以推迟收益时 间，达到合理避税或延迟交税的目标，亦可分享并 购公司价值增值的好处，拥有新公司股权。
与凯雷、黑石和贝恩等竞争对手在全球各地大规 模攻城掠地相比，KKR的国际化步伐似乎显得格外 缓慢，而且真正向外迈出第一步还是在其成立的20 年之后。不过，KKR蓄势后发之势也格外明显。
加拿大是KKR国际化的第一站。自从在1995年 撒下第一笔资金收购了当地统一保险集团后，KKR 在加拿大相继完成了4项投资，动用资本近20亿美 元，而且，这些交易都是与当地的伙伴合作进行的。
案例：KKR：玩转杠杆并购
尽管杠杆并购(Leveraged Buyout，简称LBO)在如 今的资本市场中司空见惯，但将KKR看成是这种市 场力量的创造者或者最大成就者似乎一点也不过分。 资料表明，作为国际上最著名的杠杆收购公司， KKR已主持或支持了全球历史上最有影响力的10大 杠杆收购活动中的6项。
杠杆收购的做法是：由众多有限合伙人出资成立、 主导收购企业管理集合资金，并采取“现金＋承债” 等方式对目标企业进行收购，然后对被收购企业进 行重组和整合，削减成本、降低债务，待经营业绩 有实质性改观时再将目标公司IPO或以其他退出机 制出售股份，为基金的有限合伙人提供流动资金和 投资回报。
在KKR的收购历史上，收购烟草巨头纳贝斯科可以 说是最为惊心动魄的一幕。当时参与竞购的阵营中， 除纳贝斯克公司的部分管理层外，还有美国运通、 所罗门兄弟、摩根斯坦利、高盛等华尔街超级巨头， 但最终KKR动用了高达310亿美元的巨资将纳贝斯 克收归旗下。这一当时全球历史上最大的并购活动 不仅为KKR带来了近2亿美元的服务费，更令人惊 叹的是，由于在收购中公司发行了大量垃圾债券进 行融资，并承诺在未来用出售被收购公司资产的办 法来偿还债务，KKR在这次收购中实际使用的现金 还不到20亿美元。
4.3 管理层收购
一、管理层收购概念的界定
管理层收购(Management Buy-Outs，即 MBO)指公司的管理者（董事和经理）通过融 资借贷并新设一个收购主体，以现金等形式 收购本公司，从而改变公司所有者结构、控 制权结构和资产结构，进而达到公司重组目 的的一种交易行为。
二、管理层收购特点
收入作为抵押，向金融机构贷款。
2、用贷款资金买下目标公司的股权。 3、以目标公司未来创造的现金流量偿付借款。
二、杠杆收购的特点
1、应用杠杆收购的公司，其资本结构有点像倒过来的金字 塔。
银行贷款60％ 债券30％ 自有资金10％
2、高负债、高风险、高收益的特点。 3、具有很强的投机性。 4、依赖于投资银行的参与。
息、管理费用等） 4、整合与运营成本 整合改制成本，注入资金成本。
二、并购支付方式
在并购支付方式上，主要采用现金和股权方式。 （一）现金方式支付
现金方式并购是最简单迅速的一种支付方式，且最 为那些现金拮据的目标公司所欢迎。
缺点是目标公司股东无法推迟资本利得的确认从而 不能享受税收上的优惠，而且也不能拥有新公司的 股东权益。