财务顾问在并购项目中的职责(中金公司)

国有产权的买卖 一般需要资产评估 师出具报告
此外，在勘探、 船运行业，目标公 司价值受资产质量 影响较大，一般也 会聘请资产评估师 进行资产鉴定
当目标公司的 收益受行业和市场 预测影响较大时， 可以聘请专业的市 场机构对目标公司 的行业和业务情况 进行尽职调查
当目标公司面 临一些复杂的人事 情况时，比如有养 老金、离职补偿等 问题时，对目标公 司的人力资源情况 进行尽职调查
是否有历史遗留问题？比如一厂多制等 是否存在大股东占用资金、重大同业竞争等问题
Tips： 应根据相关监管规则及实际案例，制定并不断完善“检查事项清单”，逐项确认
7
财务顾问尽职调查的方式
尽职调查有多种方式，并无绝对优劣，而应根据调查事项的特点选择合适的方式
访谈
如公司战略、竞 争优势、公司历 史和未来发展等
履约能力、主体资格等方面
监管机构
买方
卖方
交易标的
与第一种尽职调查类型相对，卖方 也会聘请财务顾问，对交易标的进
行调查，为出售工作做准备
IV
代表卖方对交易进行尽职 调查
在某些情况下，根据法规要求，被 收购公司董事会将聘请独立财务顾 问对交易进行尽职调查，调查主要 侧重于交易是否公平合理、以及收
购人的资格等
Tips： 法律尽职调查大致可分为两部分，一部分为公司本身的法律情况，需要依赖律师去进行调查， 投行需要关注未来的风险所在；另一部分为交易所涉及的法律问题，此部分投行要充分组织和 参与讨论，具体的工作可以以律师为主
管理层聘用和留任问题 工会问题 离退、内退人员负担及养老金问题
Tips： 人事的问题对于收购后的成功整合非常重要，不容忽视；投行需起牵头的作用，具体的工作 由适当的中介机构承担
根据并购交易中涉及各主体的关 系，财务顾问在并购项目中的尽
职调查对象大致可以分为四类
II
代表卖方对交易标的进行 尽职调查
一般来说，买方均会聘请财务顾问 对交易标的进行全面尽职调查，作
为买方决策基础
III
根据监管机构的要求，对 买方进行尽职调查
在某些情况下，监管机构会要求收 购人财务顾问对收购人进行尽职调 查，侧重于调查收购人的资金实力、
业务 财务
行业/企业的业务模型、盈利模式 标的企业的竞争优势、主要价值驱动因素 协同效应，以及未来潜在的整合成本和整合风险
Tips： 在做业务尽职调查时，可以以估值模型为线索进行调查 不要忽视目标公司董事会会议记录以及决议等法律文件，里面会包含公司业务的信息，特别 是公司战略
历史财务数据的真实性，可靠性 预测财务数据偏于保守？偏于乐观？预测的依据是什么？ 是否有表外负债？ 内控制度的健全性（审计师的内控审计报告） 税务问题（除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题）
10
第二章
财务顾问尽职调查的限制因素
财务顾问在并购项目中的 尽职调查和风险控制
2006年 8月
0
目录
第一章 财务顾问尽职调查概述
2
第二章 财务顾问尽职调查的限制因素
11
第三章 财务顾问在并购项目中的风险因素及控制
20
1
第一章
财务顾问尽职调查概述
2
财务顾问开展尽职调查工作的依据
既谓之尽职调查，则所尽何“职”？
监管规则的要求
某些情况下，证券市场监管机构对收购上市公司交易中财务 顾问的尽职调查工作有着明确的要求，比如中国证监会的《上 市公司收购管理办法》
独立审计师 出具的内控
报告
管理层访谈
内控制度
目标公司出 具的内控制
度资料
监管机构的 备案文件
9
全面尽职调查团队的组成
财务顾问承担着尽职调查的主要职能，但仍应充分调动专业机构参与
客户 财务顾问/投资银行
财务顾问承担尽职调查的主要职能，根 据交易需要，聘请其他中介机构，组建尽 职调查团队，统一协调组织工作
公司出具的文件 如未来财务数据 预测、 投资计 划、管理报表等
独立第三方出具 的资料
如历史财务数据、 内控制度、资产 质量、诉讼裁决
等
实地考察 如投资环境、员 工面貌、公司文 化、设备的情况、 营业网点运营情
况等
典型的尽职调查方式
我方独立调查 如市场行业情况、 竞争对手情况、 供应商情况、网 点分布、股价表 现、市场估值等
我方聘请的专业 机构调查
如历史财务数据 的准确性、资产百度文库质量、法律状况
等
权威机构出具的 资料
如市场数据、行 业分析、监管政
策等
8
财务顾问尽职调查的方式（续）
各种方式应综合运用、彼此验证
例子1：市场份额
例子2：内控制度
目标公司出 具的文件
管理层访谈 /经销商访
谈
市场份额
独立市场咨 询顾问的报
告
官方权威机 构出具的市 场统计资料
Tips： 在做财务尽职调查时，要与审计师充分沟通，并且与业务尽职调查紧密联系
6
财务顾问尽职调查的关注要点（续）
法律 人力资源
其他
公司自身的法律情况：重大的诉讼和法律纠纷、房产土地的权属问题等 交易所涉及的法律问题：股权结构（类别股权安排，优先股东、期权等问题）、 行业监管规定、交易涉及的其他监管规则等
在若干专业领域，财务顾问需要充分调 动其他中介参与，比如律师、审计师等
审计师
律师
资源评估机构 资产评估机构 市场评估机构 人力资源顾问
（若需）
（若需）
（若需）
（若需）
对目标公司财
务情况进行尽职调 查
对目标公司的
法律情况和监管环 境进行尽职调查
当目标公司为资 源类型企业时，需
聘请资源评估机构 对其资源进行鉴定 和评估
聘用合同的要求 行业惯例及常理的要求
客户与投行签订的财务顾问服务协议中，通常包含对尽职调 查的范围、内容的详细要求
由于财务顾问在并购过程中所起到的重要作用，尤其是在定 价、交易结构设计等重大决策中的核心作用，其所发表的意见 应该有充分的依据和基础
3
财务顾问尽职调查的主要对象
I
代表买方对交易标的进行 尽职调查
4
财务顾问尽职调查的目的和主要领域
作为并购交易中其他各项工作的基础，开展尽职调查时即应带着明确的目的进行
估值及定价
尽
职
调
查
确定交易结构及条款
的
目
的
设计后续整合方案
宏观和市场环境调查
尽
业务运营情况调查
职
调
查
财务情况调查
的
主
要
法律情况调查
领 域
监管环境调查
5
财务顾问尽职调查的关注要点
尽职调查的各方面不仅各有侧重，而且应彼此关联、综合考查