文化企业并购重组暨借壳上市介绍
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n 再融资：
n 最近三年年均加权平均收益率不低于6%； n 分红条件：最近三年现金分红不低于净利润的30%
n 退市：连续三年亏损 n 借壳上市：三年业绩承诺
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文化企业并购重组暨借壳上市介绍
履行信息披露义务
n 法定义务： －－证券法第六十三条：发行人、上市公司依法披露的信息，必须真 实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 －－证券法第六十八条第三款：上市公司董事、监事、高级管理人员 应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。
n 借壳上市实际上是上市公司收购、重大资产重组 的组合操作，遵循并购重组的法规制度。
n 三个方面意义： 1、实现上市目的 2、实现资产证券化 3、依托资本市场实现价格发现
n 其他要求：勤勉尽责、诚实守信
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文化企业并购重组暨借壳上市介绍
如何完善公司治理
n 上市公司要严格按照《公司法》和现代企业制度等的要求，完善股东 大会、董事会、监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与 经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的 法人治理结构。股东大会要认真行使法定职权，严格遵守表决事项和 表决程序的有关规定，科学民主决策，维护上市公司和股东的合法权 益。董事会要对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行 职责，把好决策关，加强对公司经理层的激励、监督和约束。要设立 以独立董事为主的审计委员会、薪酬与考核委员会并充分发挥其作用。 公司全体董事必须勤勉尽责，依法行使职权。监事会要认真发挥好对 董事会和经理层的监督作用。经理层要严格执行股东大会和董事会的 决定，不断提高公司管理水平和经营业绩。
文化企业并购重组暨借 壳上市介绍
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2020/11/21
文化企业并购重组暨借壳上市介绍
•第一部分 •第二部分 •第三部分
上市公司特征和借壳上市概念
文化企业借壳上市及并购重组案例、特点、 要求和建议
并购重组市场发展状况及制度建设情况
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文化企业并购重组暨借壳上市介绍
第一部分
n 法人财产制度：两权分离、委托代理 有限责任、股权转让
n 法人治理结构：权利制衡、各司其职 各负其责、形成约束与激励机制
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文化企业并购重组暨借壳上市介绍
健全的公司治理结构
n 定义：公司治理（又称“ 公司治理结构”、“ 法 人治理结构）是在两权分离的情形下，以委托代 理关系为基础形成的控制和管理公司运作的制度 与系统。
最高立法机关（全国人 大）制定的证券基本法律 政府（国务院）制定 的证券基本法规。
中国证监会发布的规章
自律性规则
•《公司法》《刑法》 •《证券法》
•《上市公司监管条例》（公开征求意见稿） •《股份有限公司境内上市外资股的规定》
•《上市公司信息披露管理办法》 •《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则》（1－20号）
•《股票上市规则》
•我国证券监管的制度体系
•13
文化企业并购重组暨借壳上市介绍
•信息披露内容体系
发 行
强 制
信息披 露
性
定
信
期
息
披
持 续
露
性
报
告 临
体 信息披
时
Байду номын сангаас
系
露
报
告
非交 易
性交易质
性质
招股说明书 上市公告书 配股说明书
年度报告 半年度报告 季度报告
股东信息
公司重大信息
应 披 露 的 交 易 和 关 联 交易
n 证券市场的本质是信息市场，信息披露是上市公司区别与非上市公司 的一个最主要特点。在资本市场，信息披露是必须遵守的规则之一， 就如同开车时必须遵守交通规则一样。
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文化企业并购重组暨借壳上市介绍
•信息披露制度法规体系
•第 一层 次 •第 二层 次 •第 三层 次 •第 四层 次
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上市公司特征和借壳上市 概念
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文化企业并购重组暨借壳上市介绍
上市公司特征和借壳上市概念
n 一、上市公司特征
n 定义 n 基本要求
n 二、借壳上市概念
n 概念 n 法规体系
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文化企业并购重组暨借壳上市介绍
上市公司特征
n 定义：上市公司指其股票在证券交易所上 市交易的股份有限公司（《公司法》第121 条）。
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•14
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借壳上市概念
n 借壳上市介绍
n 含义 n 意义 n 方式 n 国际经验
n 并购重组的概念 n 并购重组的法规体系
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文化企业并购重组暨借壳上市介绍
借壳上市介绍
n 含义：借壳上市通常是指非上市企业取得上市公 司控制权的同时或一段时间内，由上市公司收购 非上市企业的股权、资产、业务，从而实现非上 市企业完成上市程序的方式。
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文化企业并购重组暨借壳上市介绍
具备持续盈利能力
投资者投资价值的源泉 n IPO：
n 主板：最近三年净利润均为正且累计不低于3000万元， 经营活动产生的现金净流量不低于5000万元，或营业收 入不低于3亿元。
n 创业板：最近2年净利润累计达到1000万元。或营业收 入保持30%增长及最近一年净利润超过500万元。
n 基本要求：
n 规范的股份有限公司 n 健全的公司治理结构 n 具备持续盈利能力 n 履行信息披露义务
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规范的股份有限公司
n 改制上市概念:企业组织形式由国有企业、家族企 业改造为公司，建立现代企业制度
n 现代企业制度：产权清晰、权责明确 政企分开、管理科学
n 公司治理的效果：
n 良好的公司治理结构能改善公司的整体业绩和回报 n 良好的公司治理结构能提高投资者购买及持有公司股
份的兴趣 n 投资者愿意为较好的公司治理付出溢价
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•公司治理结构简图
•控股股东
••股 股东 东大 大 会 会
•独 立 董 事
•董事会 •经营层
•监事会
•内部控制
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•子公司
文化企业并购重组暨借壳上市介绍
有效公司治理的基本要求
n 有效公司治理的基本要求：透明、公平与诚信。 －－透明是产生和运用有效协作和激励所需信息 的必备条件。 －－公平能保护所有股东的法律和合约权力，并且 帮助制定管理层受托完成的公司目标（公平要求 充分保护中小投资者的利益）。 －－诚信是为董事和管理层提供足够的激励与约束 的关键。
n 最近三年年均加权平均收益率不低于6%； n 分红条件：最近三年现金分红不低于净利润的30%
n 退市：连续三年亏损 n 借壳上市：三年业绩承诺
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履行信息披露义务
n 法定义务： －－证券法第六十三条：发行人、上市公司依法披露的信息，必须真 实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 －－证券法第六十八条第三款：上市公司董事、监事、高级管理人员 应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。
n 借壳上市实际上是上市公司收购、重大资产重组 的组合操作，遵循并购重组的法规制度。
n 三个方面意义： 1、实现上市目的 2、实现资产证券化 3、依托资本市场实现价格发现
n 其他要求：勤勉尽责、诚实守信
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文化企业并购重组暨借壳上市介绍
如何完善公司治理
n 上市公司要严格按照《公司法》和现代企业制度等的要求，完善股东 大会、董事会、监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与 经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的 法人治理结构。股东大会要认真行使法定职权，严格遵守表决事项和 表决程序的有关规定，科学民主决策，维护上市公司和股东的合法权 益。董事会要对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行 职责，把好决策关，加强对公司经理层的激励、监督和约束。要设立 以独立董事为主的审计委员会、薪酬与考核委员会并充分发挥其作用。 公司全体董事必须勤勉尽责，依法行使职权。监事会要认真发挥好对 董事会和经理层的监督作用。经理层要严格执行股东大会和董事会的 决定，不断提高公司管理水平和经营业绩。
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•第一部分 •第二部分 •第三部分
上市公司特征和借壳上市概念
文化企业借壳上市及并购重组案例、特点、 要求和建议
并购重组市场发展状况及制度建设情况
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文化企业并购重组暨借壳上市介绍
第一部分
n 法人财产制度：两权分离、委托代理 有限责任、股权转让
n 法人治理结构：权利制衡、各司其职 各负其责、形成约束与激励机制
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文化企业并购重组暨借壳上市介绍
健全的公司治理结构
n 定义：公司治理（又称“ 公司治理结构”、“ 法 人治理结构）是在两权分离的情形下，以委托代 理关系为基础形成的控制和管理公司运作的制度 与系统。
最高立法机关（全国人 大）制定的证券基本法律 政府（国务院）制定 的证券基本法规。
中国证监会发布的规章
自律性规则
•《公司法》《刑法》 •《证券法》
•《上市公司监管条例》（公开征求意见稿） •《股份有限公司境内上市外资股的规定》
•《上市公司信息披露管理办法》 •《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则》（1－20号）
•《股票上市规则》
•我国证券监管的制度体系
•13
文化企业并购重组暨借壳上市介绍
•信息披露内容体系
发 行
强 制
信息披 露
性
定
信
期
息
披
持 续
露
性
报
告 临
体 信息披
时
Байду номын сангаас
系
露
报
告
非交 易
性交易质
性质
招股说明书 上市公告书 配股说明书
年度报告 半年度报告 季度报告
股东信息
公司重大信息
应 披 露 的 交 易 和 关 联 交易
n 证券市场的本质是信息市场，信息披露是上市公司区别与非上市公司 的一个最主要特点。在资本市场，信息披露是必须遵守的规则之一， 就如同开车时必须遵守交通规则一样。
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•信息披露制度法规体系
•第 一层 次 •第 二层 次 •第 三层 次 •第 四层 次
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上市公司特征和借壳上市 概念
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文化企业并购重组暨借壳上市介绍
上市公司特征和借壳上市概念
n 一、上市公司特征
n 定义 n 基本要求
n 二、借壳上市概念
n 概念 n 法规体系
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上市公司特征
n 定义：上市公司指其股票在证券交易所上 市交易的股份有限公司（《公司法》第121 条）。
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•14
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借壳上市概念
n 借壳上市介绍
n 含义 n 意义 n 方式 n 国际经验
n 并购重组的概念 n 并购重组的法规体系
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文化企业并购重组暨借壳上市介绍
借壳上市介绍
n 含义：借壳上市通常是指非上市企业取得上市公 司控制权的同时或一段时间内，由上市公司收购 非上市企业的股权、资产、业务，从而实现非上 市企业完成上市程序的方式。
PPT文档演模板
文化企业并购重组暨借壳上市介绍
具备持续盈利能力
投资者投资价值的源泉 n IPO：
n 主板：最近三年净利润均为正且累计不低于3000万元， 经营活动产生的现金净流量不低于5000万元，或营业收 入不低于3亿元。
n 创业板：最近2年净利润累计达到1000万元。或营业收 入保持30%增长及最近一年净利润超过500万元。
n 基本要求：
n 规范的股份有限公司 n 健全的公司治理结构 n 具备持续盈利能力 n 履行信息披露义务
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文化企业并购重组暨借壳上市介绍
规范的股份有限公司
n 改制上市概念:企业组织形式由国有企业、家族企 业改造为公司，建立现代企业制度
n 现代企业制度：产权清晰、权责明确 政企分开、管理科学
n 公司治理的效果：
n 良好的公司治理结构能改善公司的整体业绩和回报 n 良好的公司治理结构能提高投资者购买及持有公司股
份的兴趣 n 投资者愿意为较好的公司治理付出溢价
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文化企业并购重组暨借壳上市介绍
•公司治理结构简图
•控股股东
••股 股东 东大 大 会 会
•独 立 董 事
•董事会 •经营层
•监事会
•内部控制
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•子公司
文化企业并购重组暨借壳上市介绍
有效公司治理的基本要求
n 有效公司治理的基本要求：透明、公平与诚信。 －－透明是产生和运用有效协作和激励所需信息 的必备条件。 －－公平能保护所有股东的法律和合约权力，并且 帮助制定管理层受托完成的公司目标（公平要求 充分保护中小投资者的利益）。 －－诚信是为董事和管理层提供足够的激励与约束 的关键。