私募基金(有限合伙)设立及运营实施方案

私募基金(有限合伙)设立及运营实施方案

私募基金（有限合伙）设立及运营方案

一、基金设立构想

从建立有限合伙制基金的设想出发，基金的设立可以按照以下步骤和结构进行：

（一）组建投资管理公司

投资管理公司应由主要发起人或其下属企业、当地较为知名的企业和未来基金的管理团队（两到三名资深专业人士构成）共同出资设立，注册资本最好有人民币3000万元，以符合国家发改委备案和享受税收优惠要求。管理公司设立后应报省级发改委备案。

投资管理公司将作为未来基金的普通合伙人（管理人）和作为未来基金的有限合伙人的其他投资人共同出资设立基金。

1、主要功能：

1)构建融资平台，根据不同投资目标，制定基金招募说明，设立不同的基金；

2)作为未来基金的普通合伙人（管理人）；

3)作为未来基金的有限合伙人的其他投资人共同出资设立基金。

基金（投资）管理公司设立：按《公司法》设立

注册资本：一般不低于人民币5000万元；

股东：具有独立法人资格的公司或自然人；

出资：按新修改的《公司法》，股东出资可认缴制；

发展核心：打造具有基金运作管理能力与经验的团队。

2、寻找投资目标，确定基金方向

前提：在构建的基金管理公司融资平台基础上，寻找投资目标，确定基金方向。

考察：对拟投资目标进行尽职调查并形成可行性分析报告。

招募：在可行性分析报告的基础上确定基金规模，制定基金招募计划，以非公开方式，向特定投资人进行募集。

设立基金：签署基金认购协议，基金设立，资金到位（实缴或限定期限内缴纳）。

1)3、基金投资人：

（二）设立基金

1、基金规模：人民币【】亿元左右，向特定投资人募集。可从小规模做起，做出成绩和声誉，以有利于以后募资、设立新基金，形成长期滚动发展。

2、出资方式：建议一次性出资。基金可采取承诺制和一次性出资。承诺制下，投资人一般先支付20%的认购资金，其他资金则根据普通合伙人的项目投资或缴纳管理费通知按比例缴付。一次性出资的，投资人则须在基金设立时一次性全额缴付认缴资金。一次性缴付的优点是保证基金资金立即到位，未来投资有资金保障；缺点是在当前经济形势下，投资人可能短缺资金。也可考虑采取折中方式：企业、机构投资者采取承诺制出资，个人投资者则一次性出资。

3、投资人：

1)基金管理公司担任普通合伙人（基金管理人可以以劳务出资），也可作为主要发起人出资，以带动其他合格投资人投资；

2)其他有意向的合格投资人作为有限合伙人；

3)私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：

初步筛选

尽职

组织专家组进行尽职调查，掌握项目详细情况，出具尽职调查报告

风险控制委员会评估

根据尽职调查报告，风险控制委员会进行评估，出具风险评估报告

投资决策

根据风险评估报告，投资决策委员会进行进行投资决策

项目

后期

信息披露，年度收益分配等等

变现

私募股权基金的投资活动总的来说可分为四个阶段：项目寻找与项目评估、投资决策、投资管理和投资退出四个阶段。

（一）项目寻找与评估

1、项目来源

私募股权基金要取得良好的投资回报，如何在众多项目中以较低的成本和较快的速度获得好的项目是关键。因此，通常，基金经理在充分利用公司自有资源的同时也会积极从外部渠道获取项目信息，整合内外部资源，建立多元化的项目来源渠道。一般来说，投资项目的来源渠道主要包括自有渠道、中介渠道以及品牌渠道等，具体如表2-2所示。

各种信息渠道来源提供的项目信息质量存在差异，通常，通过个人网络、股东、业务伙伴获得的项目信息质量比较高，因此，基金经理在寻找项目过程中倾向于通过朋友、熟人、银行、证券公司、政府部门或会计师事务所、律师事务所等中介机构的介绍。另外，一些重

要的投资洽谈会也是很好的收集项目信息的渠道，如我国举办的厦门9·8投洽会、天津洽融会等。表2-2：投资项目的主要来源渠道

渠道描述途径

自有渠道主动进行渠道建设，通过公

司自有人员的关系网络、参

加各种风险投资论坛的会

议和对公开信息的研究分

析收集信息

个人网络

市场分析

战略合作伙伴

股东

中介渠道借助/联合相关业务伙伴

（如银行、券商等）、专业

机构（如律师/会计师事务

所等）以及其它创投公司获

取交易信息

银行/投资银行

证券公司

律师/会计事务所等

其它专业机构(如咨

询公司，广告公司等）

品牌渠道积极建设公司在创业投资

方面的品牌形象和市场知

名度，建立“拉动式”的信

息渠道。

公司网站

客服中心

项目初步筛选是基金经理根据企业家提交的投资建议书或商业计划书，初步评估项目是否符合私募股权基金初步筛选标准，是否具有良好发展前景和高速增长潜力，进而存在进一步投资的可能。对于少数通过初步评估的项目，私募股权基金将派专人对项目企业进行考察，最终确定是否进行深入接触。

（1）项目初评

项目初评是基金经理在收到创业项目的基础资料后，根据基金的投资风格和投资方向要求，对创业项目进行初步评价。私募股权基金通常都有一套自己的投资政策，包括投资规模、投资行业、投资阶段选择等，因此，在项目初评阶段，基金经理通常根据直觉或经验就能很快判断。常见的项目初步筛选标准如表2-3所示：

表2-3：项目的初步筛选标准

标准内容

投资规模投资项目的数量最小和最大投资额