新东方教育科技集团职业道德准则

附件1：

新东方教育科技集团职业道德准则

宗旨：

本职业道德准则（以下简称“准则”）是指导新东方教育科技集团（以下简称“公司”）在经营中坚持最高标准商业道德的基本指南，同时旨在成为符合2002年颁布的《萨班斯-奥克斯利法案》第406条及相关规定中“道德守则”定义的准则。当本准则的要求高于一般商业惯例或法律法规及规定的标准时，我们将坚持遵守更高的标准。“公司”指所有按照美国公认会计准则(以下简称“U.S.GAAP”)要求纳入公司合并财务报表的所有子公司和联营公司，包括但不限于北京新东方教育科技（集团）有限公司及其下属学校和子公司。

本准则旨在遏止错误行为,同时鼓励以下行为：

•诚信道德的行为，包括在处理个人利益与员工利益的冲突时能够遵守职业道德；

•在公司需向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交、备案的报告、文件以及公司向公众公布的其他信息中，进行充分、公允、准确、及时且易懂的披露；

•遵守法律、法规及相关规定；

•及时对违反本准则的行为进行内部举报；

•坚持遵守本准则。

适用范围：

公司所有的董事、管理者、员工和顾问等，不论他们是专职、兼职、咨询性的或临时性的员工（每个独立的员工或员工整体，简称“员工”），都应当遵守本准则。本准则还针对公司首席执行官，首席财务官、副总裁和总监及公司内其他类似职能的员工（即所有的高级管理层）制定了专门的条款。

公司董事会（以下简称“董事会”）委任公司的审计监察部总监张凤玲为合规官员，如果员工对本道德准则有任何问题或想报告任何违反本准则的行为，请与合规官员联系。

联系电话：86-10-6260-5566转8300

电子邮件：*******************************.org

本准则于2006年7月21日经董事会通过，并应于公司为首次公开发行股票(以下简称“IPO”)而将招股说明书登记表F-1在SEC第一次备案时同时生效。

竞争与公平交易：

公司将在诚信、公平的基础上，通过更好的经营而非采用不道德或非法的手段来超越其他竞争对手。严格禁止侵害第三方的知识产权，包括著作权、商标、商号和商业秘密，同时也严格禁止诱使或鼓励其他公司以前或现在的员工进行类似的侵权行为。公司的每个员工应公平对待和尊重公司的客户、供应商和竞争对手的权利。任何员工不得通过操纵、隐瞒、滥用特权信息或歪曲事实以及采用其他非法贸易手段不公正地对待其他人。

利益冲突：

利益冲突的识别：

当员工的个人利益在任何方面妨碍或可能妨碍公司整体利益时将产生利益冲突。任何员工应当积极避免任何可能影响其从公司利益出发行事或使其难以客观有效地工作的个人利益。一般来说，利益冲突包含下列几种：

•商业竞争。

任何员工不允许同时在与公司存在业务竞争或有损于公司业务的任何其他公司就职。

•商业机会。

任何员工不得以公司资源、信息或其个人职位为条件攫取本应属于公司的商机而牟取个人利益。如果员工通过利用公司资源、信息或职权在公司业务范围内发现了商机，应在以个人能力获取该商机前首先报告公司。

•财务利益。

(i)员工在以下情况下不能直接拥有、通过配偶或其他家庭成员间接拥有其他商业实体

的财务利益（包括所有权和其它形式）：该财务利益对员工在本公司履行的职务和义务产生负面影响或该财务利益需要占用员工在公司的工作时间。

(ii)任何员工不得持有其它与公司有竞争关系的非上市企业所有者权益。

(iii)员工在与公司有竞争关系的上市公司中可以持有不高于5%的所有者权益。

(iv)如果某个员工的职责包括管理和监督公司与另外一家公司的业务关系，该员工不得持有对方公司的所有者权益。

如果员工持有在第(iii)项所描述的公司的所有者权益总数超过了5%,该员工应当立即向合规官员报告该权益情况。

•贷款或其他金融交易。

员工不得从重要客户、供应商或竞争对手获得贷款或个人债务担保，也不可以进行任何其它交易。这一规则并不禁止在公平交易原则下与银行或者其他金融机构进行交易。

•在董事会或委员会的工作。

任何员工不得在有理由被认为与公司有利益冲突的实体的董事会或委员会担任职务，无论这个实体是盈利性的还是非盈利性的。员工在接受这样的董事会或委员会职位之前要获得本公司董事会的批准。公司将随时再次审核并确定员工服务于这样的职位是否恰当。

我们很难将所有可能产生的利益冲突全部罗列出来,这里只是提供了几个有限的例子。如果员工正面临着其它艰难的商业决定,可以首先确认以下问题：

●是否合法?

●是否诚信公正?

●是否为了实现本公司的最大利益?

披露利益冲突

员工必须充分披露任何可能引起利益冲突的情况。如果员工怀疑或其他人有理由怀疑会发生利益冲突,员工必须立即向合规官员报告。只有董事会或相关的委员会有权免除利益冲

突，并及时在法律规定的范围内向公众披露。

家庭成员和工作

家庭成员也可能导致利益冲突,因为他们可能影响员工对公司利益决策的客观性。如果员工的家人有意与公司进行交易,是否开展或是否持续这种业务关系以及合作持续的时间、条件的标准是，为公司带来的效益不低于在相同条件下与本公司合作的无关联关系的第三方。

员工应当向主管或者合规官员报告任何有理由被认为可能引起利益冲突的家庭成员介入的情况。本准则中“家庭成员”包括配偶及双方父母，兄弟姐妹和子女。

礼物及馈赠

馈赠和接受礼品是商业惯例。适当的馈赠和款待旨在建立商业伙伴关系和增进相互的了解。但是,绝不能因为馈赠和款待影响员工做出客观、公正的经营决策。

员工有责任对此进行正确的判断。作为一般原则,馈赠礼品或款待不能诱使顾客或供应商做出特殊商业决定。代表公司行为的所有礼品及款待费用必须在费用报告中正确记载。

员工只能接受适当的礼物。我们鼓励员工把收到的礼物上交给公司。小礼品不强制性收回,但礼品超过1000元人民币时,必须立即向公司行政部门上交。

公司的商业行为是建立在“公平交易”的原则基础上，因此,任何员工不可以收取回扣、贿赂他人、私下接受佣金或其他个人利益。

海外反腐败法

美国海外反腐败法(“FCPA”)禁止为了获得或维持业务，直接或间接的给予外国政府或外国政党候选人礼品。公司必须遵守FCPA，违反海外反腐败法不仅违反了公司的规定，而且也将受到民事或刑事责任的追究。因此任何员工不应直接或间接地给予或批准给予任何国家的政府官员的非法支出。根据FCPA规定，在某些特定的情况下，允许给予一些象征性的礼金,但这类款项必须事先得到上级主管的批准。

公司资产的保护和使用

员工应保护公司资产,并确保其合法有效使用。盗窃、滥用和浪费将直接影响公司的利益。无论最终利益是否归于个人，任何出于违法或不正当目的使用公司基金或资产的行为都将被严格禁止。

为了保护和合理使用公司资产,每个员工应该做到：

●谨防盗窃、破坏或滥用公司财产；

●及时报告实际发生或有可能发生的盗窃、破坏或滥用公司财产的行为；

●保护所有软件程序、数据、通信及书面资料的安全，防止不相干人员接触；

●只能出于合法经营目的使用公司财产。