在丹麦设立公司

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在丹麦设立公司

丹麦的法律制度基于修改的民法典。

丹麦法律其中一个与众不同的特点是无民事行为守则，但在比如法国和德国，民事法律规则建立在具体的立法或实践的基础上。

因为丹麦是大陆法体系的国家，普通法体系的传统特色如信托在丹麦不复存在。

然而，丹麦采取了企业法律行为。新的法案快速生效于2010年3月1日。该法案的某些特定部分需要修订以及发展丹麦商业和企业机构的信息技术系统。如果你正计划在丹麦设立公司，我们强烈建议您与我们联系。

公司成立税法

1. 管理 1. 企业所得税

2. 丹麦公司的成立

2. 股息和资本收益的税收

3. 公司文件 3. 个人所得税

4. 财务责任 4. 资本和房地产

税

5. 管理层 5. 增值税

6. 概述 6. 石油和天然气

税

7. 转让定价

8. 纳税申报

公司成立

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在丹麦，私人公司(ApS类型的公司)和上市公司(A/S 类型的公司)都分别受到丹麦私人公司法案 (lov om anpartsselskaber)和丹麦公共公司法案的监管。

这些法案勾勒出成立公司所应达到的要求，权利和义务（无论公营或私人公司）。

然而，丹麦通过了公司法。新法案于2010年3月1日生效，但法案将被逐步推行。该法案的某些特定部分需要修订以及发展丹麦商业和企业机构的信息技术系统。如果你正计划在丹麦设立公司，我们强烈建议您与我们联系。

在任何欧盟成员国境内注册的外国公司都可以在丹麦设立分支机构开展业务。非欧盟成员国注册的公司也可以利用国际协议的规定或经济和商业事务部授予许可证的方式以分支机构形式经营。

公司选择以何种形式设立（无论是私人公司或上市公司，又或者是欧洲公司或分支机构）上市公司里股东保护需要的增长意味着对于上市公司的要求一般比对私人公司要求的严格。

1. 管理

这份备忘录总结了管理丹麦的公共有限公司（DA: Aktieselskab）和丹麦私人有限公司时使用的规则。

这份备忘录旨在为读者提供高水平的规则总结，且备忘录在任何情况下不构成法律意见的依据。

丹麦有限公司的管理结构。

传统丹麦公司日常管理系统是由管理委员会执行的，这与政策和经营决策以及监管一起构成了管理委员会的职责（“传统丹麦管理系统”）。

修订的双轨制管理系统将主要的管理能力赋予管理委员会，而管理委员会又由监事会来监管，监事会没有实际的管理权限（“修订的双轨制”）

此外，允许私营有限责任公司只设立管理委员会单独处理管理事宜（“单轨制”）

股东大会

股东大会是公营和私营有限责任公司的最高权力机构及议事机构，公司股东可以在股东大会行使自己的权力。

股东大会每年最少举行一次，董事会负责召集会议。如果公司以修订的双轨制来经营，管理委员会负责召集会议。在以单轨制经营的私营责任公司，管理委员会负责召集会议。

股东大会提交的普通决议可以简单的多数投票制通过。公司或股东的决议必须以合格的多数选票通过，除其他外，包括修改公司章程。

董事会

公营和私营有限责任公司赋予董事会最终的管理和监督责任。

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董事会决定公司经营政策涉及业务战略、组织、会计和金融，并且董事会承诺履行并确保遵守以下职责：

⏹记账和财务报告

⏹风险管理和内部控制

⏹报告公司财务报告

⏹管理委员会的职责履行

⏹公司财务资源的适当性；和

⏹公司流动资产充足

此外，董事会任命公司的管理委员会。

公营有限公司必须至少包括3名董事，包括董事局主席（由董事或股东根据公司章程任命）。过半数的董事应在公司股东大会由股东选举产生。

私营有限公司对于董事会中董事的人数没有要求，也不需要过半数的董事会成员在公司股东大会上由股东选举产生。

如果公司前三年的平均雇员数已经超过35人，这种公司的雇员就有权选举一些雇员代表进入公司董事会（“公司代表”）。雇员代表的数量必须至少占董事成员人数的一半，但是不少于两人（即，如果董事会由8个普通成员组成，雇员有权选出4名雇员代表）。

公司法进一步规定雇员在母公司出任董事会雇员代表（“集团代表”）。雇员有权出任集团代表，如果

⏹母公司拥有子公司

⏹母公司在上述子公司拥有多数投票权

⏹母公司及其子公司在前三年雇佣至少35名员工

母公司的雇员代表数应至少相当于其余董事成员数的一半，可是不少于3人。

董事会雇员代表的任期为一届4年，且拥有与其他任何董事一样的权力和义务。

董事的国籍和居住地没有任何限制。

监事会

修订的双轨制管理系统中的监事会被公营和私营责任公司授予最终责任和监督管理委员会的职责。

监事会任命公司的管理委员会。管理委员会的成员不能出任监事会的成员。

监事会没有权利决定包括业务策略、组织、财务和金融的公司政策，因为监事会的主要职能是监督管理委员会。

监事会监督管理委员会，确保其遵守：

⏹ 记账和财务报告

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⏹ 风险管理和内部控制

⏹ 报告公司财务状况

⏹ 管理委员会职责履行

⏹公司财务资源的适当性；和

⏹ 公司流动资产充足

公营有限公司的监事会必须至少包括3名成员，包括监事会主席（除公司章程另有规定，必须由监事会任命）。监事会的大多是成员在公司股东大会由股东任命。

私营有限责任公司对监事会成员人数没有要求，大部分成员不需在股东大会由股东选出。

公司章程必须说明监事会成员数量以及选举任期。然而，监事成员的选举任期不能超过4年（允许连任）。

公司代表和集团代表的适用规则与丹麦传统系统和修订的双规制较为相似。

公司管理层

董事会/监事会任命首席执政官（或任命一个以上执政官所组成的公司管理层），负责公司的日常管理和观察公司对于董事会制定的经营指导方针及建议的实行情况。

考虑到公司经营活动的范围和性质，公司管理层所开展的日常管理工作除交易外，都不具有一般的性质和规模。可是，如果公司的管理制度为修订的双轨制，管理层具有充分的管辖权，因此考虑到公司经营活动的范围和性质，公司的日常管理和公司在业务战略和事务制定的政策都受到管理层的管辖，且不具备寻常的性质和规模。但是，公司的章程可以规定公司的特定决策只能由公司的监事会批准。

公营有限责任公司的管理层不得担任董事会主席（或副主席），大多数董事会成员不得为公司管理层的成员。私营有限责任公司没有类似的要求。

如果公司设有监事会，管理层的成员不得担任监事会的成员。

2. 公司成立

一个或多个发起人决定成立一家公司后，将启动公司的组建程序。

与许多其他司法管辖权相比，在丹麦组建公司并不需要公证、合法化规定或单独的政府批准。注册过程不仅简单，也可以被迅速执行。通过使用“在线注册”程序可以在不到一天的时间内正式注册公司。可是，如果发起人不是在丹麦注册办公室的自然人或法人，公司注册不能通过在线形式完成，发起人必须向丹麦商业和企业机构（“DCCA”）提交一份申请表，完成公司注册。以申请表方式注册公司可能需要几周的时间，取决于丹麦商业和企业机构的工作量。

上市公司和私人公司的发起人只需要准备且签署章程和公司组织大纲（命名董事会和审