定增投资简介

定向增发项目投资简介

一、定向增发介绍

(一)定向增发简介

1.定义

定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定对象（不超过10名）非公开发行股份的行为。

2.历史

我国企业股权再融资的主要手段有配股、公开增发和定向增发。随着我国资本市场的快速发展，上市公司股权再融资的需求不断加大，融资偏好也从配股和公开增发转为定向增发。1998年以前我国上市公司股权再融资的唯一方式就是配股，1998年后公开增发的融资方式开始被采用，证监会于2006年5月8日发布《上市公司证券发行管理办法》、于2007年9月17日发布《上市公司非公开发行股票实施细则》，建立了上市公司非公开发行股票的市场运行机制。

3.流程

根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司实施增发大致需要通过以下5个步骤：董事会决议预案、股东大会审议、证监会发审委核准、股份增发和增发股份解禁上市。

我国上市公司定向增发信息首先以董事会决议的形式公告，然后预案被提交给上市公司股东大会审议，在股东大会通过后会进行公告。接着，定向增发方案会被报送到证监会受理，得到中国证监会重组委员会有条件通过后，证监会重组委员会将会对预案作出反馈意见，交由企业作出回复，若反馈意见回复圆满，中国证监会才会下达正式核准文件（一般为6个月内有效）。上市公司收到核准文件后，在规定时间内组织增发股份

的发行上市。

4.发行对象要求

发行对象不超过10名；特定对象符合股东大会决议规定的条件；发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

5.定价基准日与规则

定价基准日可以为关于本次非公开发行的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日，多数情况下为董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。

6.锁定期

上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者、董事会拟引入的境内外战略投资者、董事会决议确定具体发行对象的等情况为36个月，其余的为12个月，亦存在自愿锁定36个月的情况。

(二)国外定向增发形式—PIPE简介

1.定义

PIPE(Private Investment in Public Equity)指限定的投资者非公开认购上市公司配售(private placement)的股票的行为，相关股票一般锁定一年，但是往往后续伴随着SEC对于重售登记声明(Resale Registration Statement)批准，故实际锁定期可能在于其间的几个月间。

2.投资者限制

投资者一般限定于受信投资者(accredited investors),原因在于股票只能配售于

不超过35个非受信投资者，而受信投资者不受这一限制；此外非受信投资者需要提供更多的信息。

3.优点

整体相对耗时较短、费用较低；上市公司提升机构投资者基数；投资者按照股票市场价的折价进行投资；在一些情况下可获得董事席位、要求上市公司尽最大可能安排重新售出事宜，否则给予补偿等特别条款。

4.对冲安排

由于SEC反对在重售登记声明(Resale Registration Statement)生效前的卖空行为，机构投资者可以选择：等待一段时间，避免被认定为承销者而不是投资者；用股票来平空头头寸，即double print。

(三)定向增发所涉及相关法律法规及制度

从我国定向增发所涉及的法律法规层次来看，可分为证监会一般性法律法规、上交所于深交所的规则指引等、其它相关文件，下表列出了主要的法律法规及其执行日期、定增相关重点内容。

表 1 定向增发所涉及相关法律法规及制度

资料来源：公开信息整理

从上表中可以看到，有众多的法律法规及制度涉及到了上市公司进行非公开发行，但是最主要的还是由《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司非公开发行股票的董事会和股东大会决议的注意事项》等来进行规范、规定。

二、定增市场介绍

(一)概览

1.募资规模与案例数

从募资规模来看，随着时间的推移，增发的实际募集规模呈逐渐上升的趋势，近三年来均在3500-3800亿元左右，而与之形成鲜明对比的是首发实际募集金额在近三年来逐步下降，而在2013年IPO暂停的大背景下更是几乎接近于0。

图 1 IPO、增发、配股募资资金规模

数据来源：WIND

从案例数的角度，同样可以看到增发案例逐渐成为与IPO并驾齐驱的重要融资方式，同样的，这一现象在IPO暂停的2013年尤其突出。

图 2 IPO、增发、配股相关案例数

数据来源：WIND

2.相关收益

从解禁即卖出及解禁后持有再卖出所获得收益的角度考察，在2009-2013年解禁的定增项目在解禁日、180日内最高收益的平均水平上均获得了正收益，且这一平均水平与发行年（即解禁前一年）的上证综指呈近似的反向变动关系。从最高收益的角度来看，在各个年份，无论是解禁日卖出的收益还是在后180日卖出的收益均超过了450%。而从最低收益的角度来看，近年来最低收益为-57.41%。

通过对比解禁日卖出与解禁后持有180天后卖出的收益对比，可以明显的看到，通过一定时间的持有和择机，可以充分地增厚收益，减少损失。

需要说明的是，上述及下图所示收益仅为根据股价与发行价之比推算而得，并未考虑杠杆的运用、各项保障条款对于收益的影响效应。

图 3 2009-2013解禁的定增项目解禁日收益

数据来源：WIND

图 4 2009-2013解禁的定增项目解禁后180日最高收益

数据来源：WIND

(二)机构投资参与定增与PE参与PIPE项目情况简介

1.机构投资者参与定增情况

总体而言，定增的参与方包括有大股东、大股东关联方、自然人、投资机构中的一种或多种，可以看到的是，从2008年至今，定增市场活跃度不断提高的背景下机构投资者近年来参与了70%以上的相关项目，可见其受投资机构的欢迎程度。