整体变更存在盈余公积未分配利润

[财务分析] 步步高（002251）整体变更后为什么存在盈余公积和未分配利润？

DukeHou

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发表于 3 天前13:47 | 只看该作者

[财务分析] 步步高（002251）整体变更后为什么存在盈余公积和未分配利润？

步步高商业连锁股份有限公司（002251）首次公开发行股票（A 股）招股意向书第70页：

信托持股计划的终止、湘潭步步高投资集团有限公司整体变更为股份公司

2007 年8 月28 日，经步步高投资集团临时股东会和信托受益人会议分别决议，步步高投资集团终止信托持股计划，解除全部《股权信托合同》及相关附属协议；并将步步高投资集团以截至2007 年7 月31 日经审计的净资产257,110,798.15 元扣减拟分配的红利21,370,568 元后的净资产235,740,230.15 元为基数，整体变更为股份有限公司，变更后股份有限公司的股本总额为117,670,000.00 元、资本公积金为1,823,943.13 元、盈余公积金为23,700,769.95元、未分配利润为92,545,517.07 元。

2007 年8 月28 日，140 名信托受益人分别与湖南省信托投资有限责任公司签署了《解除信托受益权的协议书》，并在湖南省信托投资有限责任公司办理了信托备案登记，信托持股计划终止。

2007 年8 月28 日，王填及其他139 名自然人签署《发起人协议》，并于当日召开湘潭步步高投资集团股份有限公司创立大会。湘潭神州有限责任会计师事务所对步步高投资集团整体变更为股份公司的注册资本进行了审验，并于2007年8 月28 日出具“神会验（2007）验字第102 号”《验资报告》。2007 年8 月30日，步步高投资集团在湘潭市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：430300000003121），注册资本为11,767万元。

步步高整体变更的审计基准日是2007年7月31日，股份公司成立日是2007年8月30日，通常情况下，都是将审计净资产计入到股份公司的注册资本和资本公积，可步步高为什么还存在盈余公积、未分配利润呢？况且，步步高并不是跨年度成立股份公司。

请财务高人不吝赐教！多谢！

本主题由投行人生于 3 天前14:18 限时置顶

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发表于 3 天前15:00 | 只看该作者估计是由于税的问题吧

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wxwx1009

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发表于 3 天前17:34 | 只看该作者

估计新公司法出台后，规定盈余公积转增股本后不得低于转增前25%，整体改制时可以不用按照老公司1:1折股，各地工商局把握标准不一样，理解不一样，所以整体改制时有的工商局非要求留25%的盈余公积

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xuhellohappy

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2008-6-24 4#

发表于前天09:54 | 只看该作者禾盛新材也是这样的

同楼上

这个就是各地工商的把握问题

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DukeHou

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2010-2-22 5#

发表于前天12:41 | 只看该作者

2007 年5 月17 日，苏州禾盛召开股东会，决议通过以截至2007 年4 月30日经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计的账面净资产值整体变更设立股份公司。2007 年5 月17 日，苏州禾盛原股东签署了发起人协议，以经审计的账面净资产

96,427,874.31 元折为股份有限公司的股本6,000 万股，每股面值1元，其余2,150,746.11 元保留为盈余公积，34，

277,128.20 元转入资本公积。股本6,000 万股由各股东按原各自持股比例持有，苏州禾盛原债权、债务和资产整体进入股份公司。

如果说盈余公积有的地方需要留存变更前注册资本的25%的要求，那未分配利润又怎么理解呢？禾盛新材中也未出现整体变更为股份公司后的未分配利润情况。

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锯大树

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2008-11-28 6#

发表于前天13:43 | 只看该作者

只有按照净资产和股本1:1的比例整体变更的时候，才不会存在盈余公积和未分配利润吧？现在步步高的整体变更是低于

1:1的，那就是将原有的部分盈余公积和未分配利润转成股本，因此有剩余吧？具体的会计处理，哪位大侠做个分录看看？