资产收购协议(详尽版)-_修正版

编号：_____________

资产收购协议

甲方：________________________________________________

乙方：___________________________

签订日期：_______年______月______日

鉴于______有限责任公司公司因业务发展需要拟收购江南水务公司的核心业务及相关资产，甲乙双方经友好协商，依据《合同法》及有关法规的规定，于2015年【】月【】日签署本协议。

第一条协议各方

1.1 收购方：______有限责任公司（以下简称“______”“收购方”），是

________________有限公司的全资子公司，公司的住所位于________________。该公司将作为收购本协议项下江南片区供水核心业务及资产的主体，承接本协议项下收购方相关权利和义务。

1.2 出让方：______有限公司（以下简称“______”或“出让方”），是一家民营企业，公司的住所位于宜昌市点军区，主营点军片区供水及安装业务。

第二条收购标的资产

双方约定，本次收购的标的资产为江南水务主营业务所必需的资产及相关资源，具体指：

2.1固定资产：主要指为满足主营业务运营所必需的各类固定资产，主要包

括供水管网、仓储设施、办公设备、经营场所的房屋以及其他资产；

2.2存货等流动资产：主要指各类供水管材、配件等存货及其他流动资产（包括但不限于原材料、燃料、低值易耗品、备品备件、包装物等不属于固定资产的有形资产）；

2.3无形资产：特许经营权、土地使用权等；

2.4相关资源：主要指为开展主营业务所必需的各种资源，主要包括供应商资源、客户资源等；

2.5其他资产：指虽未列明在本协议条款2.1-2.4或其他文件中，但依双方交易的方式和目的公允判断应当包含在转让资产范围内的资产，或者虽未列明于本协议条款2.1-2.4或其他文件中，但存放在江南水务厂区内且江南水务在本协议签署前未书面声明为非转让资产的资产（存货资产除外）。

第三条收购价格

3.1固定资产作价

3.1.1 转让的固定资产清单详见附件1《固定资产转让清单》；

3.1.2 转让的固定资产价值依据资产类别、购入原值、折旧年限、损耗程度以及预计使用的剩余年限等综合确定，各项资产评估净值详见附件1《固定资产转让清单及评估报告》；

3.1.3 固定资产合计作价【】万元（大写：【】万元整）；

3.1.4 固定资产价格的调整：若实际转入的固定资产与《固定资产转让清单》不符的：一是存在遗失、毁损的情况，二是出现与资产约定的质量标准或条件不符合的情况，依据下述公式进行调整：固定资产价格调整=约定的固定资产总价-未转入固定资产的评估价

3.2存货等流动资产作价

3.2.1江南水务转让的存货等流动资产必须包装完好，无残损、可使用商品；

3.2.2若相关资产存在与3.2.1条款不符的情况，则根据实际满足资产验收交付条件的盘点数量计算价格

3.2.3由双方派驻相关人员对需要转让的存货等流动资产进行共同盘点和确认。

3.3 无形资产作价

3.3.1 依据资产评估机构提供的对于江南水务公司特许经营权、土地使用权等估值报告并经双方友好协商，无形资产合计作价【】万元（大写：【】万元整）。

3.4相关资源作价

3.4.1依据资产评估机构提供的相关资源估值报告并经双方友好协商，相关资源合计作价【】万元（大写：【】万元整）。

3.5其他资产作价

3.5.1依据资产评估机构提供的其他资产估值报告并经双方友好协商，其他资产合计作价【】万元（大写：【】万元整）。

第四条标的资产交付

4.1 固定资产的交付

4.1.1原则上江南水务应将需要转入的固定资产于交割日（______年【】月【】日）前一次性转入城投水务公司，江南水务开具发票给城投水务公司，并将相应的固定资产交付城投水务公司使用；

4.1.2 城投水务公司需对转入的固定资产依据《固定资产转让清单》进行

盘点和确认；

4.1.3 固定资产转让发生的税费由双方各自承担；

4.2 存货等流动资产的交付

4.2.1原则上江南水务于交割日（______年【】月【】日）前将存货一次性转入城投水务公司，由江南水务开具发票给城投水务公司；

4.2.2存货转入前由双方财务人员共同盘点确认，移交给城投水务公司，并置于城投水务公司的控制之下；

4.2.3对于转入的存货______需提供购入发票及采购合同以确定存货价格；

4.2.4存货转让发生的税费由双方各自承担。

4.3无形资产的交付

4.3.1对于江南水务公司特许经营权、土地使用权等无形资产的交付应于交割日（2015年【】月【】日）前完成有关资产的证照、法律文件及其他相关资料的移交。

4.4 其他相关资源的交付

4.4.1 供应商切换

（1）自交割日（2015年【】月【】日）起，______协助城投水务公司完成供应商的切换工作，原则上应一次性转入城投水务公司，在交割日之后的20个工作日内，现有供应商应全部与城投水务公司重新签订供货协议；

（2）在供应商与城投水务公司重新签订供货协议后，______不得再与现有供应商或其他供应商签署采购合同，主营业务的所有采购行为由城投水务公司和供应商之间签署。

4.4.2 客户切换

（1）江南水务管理团队应合理制定客户转让方案，以确保客户在最短的时间内、最大程度的转入城投水务公司；

（2）未签署正式供水购销协议的客户转让：对于与江南水务发生业务往来但未正式签订供水协议的客户，原则上应在交割日之后一次性全部转入城投水务公司；

（3）对于已经签署正式供水购销协议的客户转让，应在交割期内全部转入城投水务公司，即与城投水务公司按照原供水购销协议约定的条款重新签订；

（4）对于交割截止日（2015年月日）之后的尚未转入城投水务公司的客户，终止相关业务关系，特殊情形除外；

4.5 人员方面

（1）在交割日之前发生的应付工资、奖金、福利费、社会保险费用、住房公积金及应代扣代缴的所得税以及与员工相关的报销费用、借款等未结清费用等由江南水务负责处理，自行处理并结清上述费用；

（2）因业务交割发生的员工补偿成本，由江南水务承担。

在资产盘点移交的同时，江南水务应将转让资产的全部相关技术资料等档案移交给收购方，并签署转让资产移交验收纪要。

第五条交割期间业务安排

为保证交割期的业务平稳过渡，具体安排如下：

5.1转入城投水务公司的客户，由城投水务公司直接向客户供水和提供相关服务；

5.2 对于在交割期间尚未转入城投水务公司的客户，江南水务需指定银行账户（简称“业务过渡监管户”）用于处理交割期间发生的业务往来，城投水务