IPO审核要点

IPO审核中的关注要点

PART 1

发行审核中的财务依据、首发资料和最新变化

1.1 发行审核中的法律依据

审核中适用的主要法律、法规和规则制度：

◆《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法

（2015年修订）》。

◆《首次公开发行股票并上市管理办法（2015年修订）》、

《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2015年修

订）》。

◆《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——

招股说明书（2015年修订）》、《公开发行证券的公司信

息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书

（2015年修订）》。

◆《会计法》、《审计法》、《企业财务会计报告条例》、

《企业会计准则》及其指南、会计准则解释及相关规定、

《注册会计师执业准则》等。

1.1 发行审核的原则

审核的原则

◆以信息披露为中心；

◆归位尽责：市场参与各方各司其职，各尽其责；

◆合理怀疑：关注不符合常理、常情、常态的情况；

◆控制风险：以详细审核为基础，预防重大审核风险。

监管部门不对发行人进行价值判断，更加关注披露信息

是否客观，是否合规，是否充分，足以让投资者能做出

知情投资决定。

1.2 发行审核中的财务首发材料审核的对象

◆招股说明书

◆财务报表及审计报告

◆经会计师核验的非经常性损益明细表

◆主要税种纳税情况的鉴证意见

◆历次验资报告（历次资产评估报告及确认备案文件）◆申报会计师出具的内部控制鉴证报告

◆原始财务报表差异比较表

◆盈利预测报表及其审核报告

◆其他相关申报文件注：1、针对盈利指标挨着线的（如去年末年报利润数据较小，以630中报过会），会要求审计会计师出具盈利预测说明年底收入情况，但盈利预测跟实际数据产生偏差超过20%以上，将被问责；

2、新三板挂牌时披露的财务报告和申报材料的存在较多差异，需要以上文件的基础上，会计所再出具说明情况。

1.3 IPO审核的总体变化

在资本市场依法监管、从严监管、全面监管的监管思路下，IPO发

审逐步发生着一些变化。

◆审核节奏显著加快。2017年全年首发审核479家，历年最高，

上回最短排队周期不足6个月。

◆审核标准趋严。2017年上会审核名义通过率为77.87%，明

显低于2014至2016年度，大发审委10月起审93家，过会率

58%。

◆发审委变化。主板和创业板发审委合并，来自监管部门过

半数，来自券商、会计所、律所约20%。

◆“曲线上市“路径被堵。被否企业3年内不能通过借壳方式实

现“曲线上市”。

◆每次7名委员参会，3名投反对票即否决；因每位委员背景不一样，关注焦点并不相同。

◆2015年以来，证监会不再披露IPO 企业被否决原因，而是披露发审委聆讯问题。

◆发审会上一般发行人2人参会（要求其中1人为董事长，另1人一般为董秘/财务总监），签字保荐代表人1人参会，但回答问题必须由发行人回答，保代不能代为回答。◆以往，发审委提问的问题不能超越预审员反馈的问题提纲，但现在可以由发审委任意提问，会出现预审反馈意见未涵盖的问题。

◆现场检查：2018年拟加大现场检查力度，覆盖率将从以往的5%提高至20%左右；现场检查一般来源下列情况：协会组织公开抽检；审核员感觉企业异常；劝退不撤；贫困县移民。

1.4 IPO 审核的变化细节

PART 2

IPO企业审核关注要点

6大类反馈问题汇总

◆主体资格和历史状况

◆业务的独立性

◆规范运行和内控

◆信息披露

◆财务与会计

◆持续盈利能力

2.1 主体资格和历史状况

◆持续经营

◆稳定性

◆经营业绩

◆股权

◆出资及资产

◆持续经营

◆【法规】《首发管理办法》第九条：

发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3 年以上，但

经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变

更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日

起计算。

☐这里的3年是指持续3个会计年度。

☐在富士康之前，还有不少国有单位曾经获得过国务院的特批，其中包括:中国建筑（601668.SH）、中国中冶（601618.SH）、

中国国旅（601888.SH）、中国北车（601299.SH）、中国化学

（601299.SH）、中国西电（601179.SH）、中国一重

（601106.SH）等。

◆稳定性

◆【法规】《首发管理办法》第十二条：

发行人最近3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，

实际控制人没有发生变更。（创业板要求2年。）

☐【案例】

世纪恒通，2017.09.13，创业板，未通过

“积分兑换业务为公司2015年引入的新业务，该业务的毛利率较低。……请发行人说明:

公司是否符合《创业板首发管理办法》中主要经营一种业务，以及最近两年内主营业务没

有发生重大变化情形的相关规定。请保荐代表人对上述问题说明核查过程并发表核查意

见。”

安徽三联，2015.06.26，创业板，未通过

“发行人第二节董事会选举9名董事（包括3名独立董事），聘任的管理层由7人组成，截

止2015年6月9日2名董事离任，总经理及3名副总经理离职。请发行人代表说明发行人的董

事、高级管理人员发生变化的原因，是否构成发行人董事和高管重大变化，发行人公司治

理结构是否完善。”

贵州燃气，2017.09.12，主板，通过

“结合《公司法》、《信托法》以及信托法律关系，……进一步说明认定报告期内实际人

未发生变更的依据是否充分有效，是否符合有关规定。”