英美德国日本公司治理模式
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– 导致缺乏流动性的股票市场 – 避免了恶意收购（hostile takeovers）
主银行制（main bank system）
– 银行不仅仅借钱给公司，还有交叉持股、人事（董 事会成员）等关系
– 交叉持股和主银行制形成一种替代性公司治理 （alternative corporate governance）
缺点：
第一，资本结构稳定性差，不得于企业生 产经营活动的开展。 第二，“股东大会空壳化” ，企业行为短 期化。 第三，忽视了其他相关者的利益。
3.3 德国模式
德国公司的法人治理结构
股东（资方）
职工（劳方）
资方代表
劳方代表
监事会
管理董事会 (经营者阶层)
德国公司的共同（联合）决定模式
1、公司运作实行两会制（a two-tier board），即监事会与管理董事 会。 2、适用于职工人数在2000名以上的股份公司、股份两合公司、有限责 任公司。
①监事会是公司中唯一的一个管理机构，其功能与规范化公 司中的法规型董事会相似。监事会每年开会大约四次左右。
②职工代表必须进入监事会，所占席位的比重与股东持平， 但是，监事会的主席必须由股东出任，并享有额外的一票追加权。
③由监事会聘任管理董事会成员。 ④管理董事会是公司的法人机构，掌握生产经营权，是实际 的经营者阶层。中层、下层管理人员均由管理董事会即经营者阶 层任命。 ⑤监事会对董事会的提案有否决权，但终审权掌握在股东大 会手中。
– 出于防止外国资本，公司间相互持股 – 1989年最高达到金融机构46.0％、企事业法人24.8％、
证券公司2.0％，散户股东持有不到30%
2. 日本公司治理的特点
（教材p.186）
（1）交叉持股和主银行制
交叉持股（cross holding）
– 产业集团间的交叉持股，形成keiretsu（ Cohesive corporate group，系列），经营者在公司中居主导 地位
主银行制的优点
对于银行的客户公司（Client Companies）
– 能够实施长期投资 – 陷入困境时能得到终极救助（last resort） – 稳定的股东（stable shareholders）
对于银行
– 降低了信息不对称 – 获得长期的贷款客户，eg. 超额存款（Excessive
deposits）, 工资账户（salary accounts） – 稳定的股权
小组成员：戎彬，陈辰
英美模式 股东大会 董事会 总经理
公共政策委员会
财务委员会 提名委员会 酬金委员会 监事委员会 常务委员会
英美公司的法人治理结构
英美公司治理模式的含义
是指投资者通过在发达的证券市场上“用脚投票” 以及由此引wenku.baidu.com的公司控制权转移来实现对公司的控制， 使公司目标与自身目标相一致的公司治理模式。
– 事前监督（Ex Ante Monitoring）：投资决策 （investment decision）
– 事中监督（Interim Monitoring）：商务与项目的进展 与表现（performance of the on-going business and projects）
– 事后监督（Ex Post Monitoring）：评估财务业绩，当 公司面临重大困境时承担最重要的救助任务
• 既适应了工业社会经济发展的要求，又适应了日本民族传 统文化的特点，促成了日本战后的经济“奇迹”。
• 经济“奇迹” 对它的经济体制又提出新的要求
股权结构的变化
• 第二次世界大战前： 财阀中心、万能的股东大会 • 第二次世界大战后：财阀解体
– 财阀持有的股权放出 / 一般大众持有将近60% • 1950年代后期：资本自由化
含义
是指投资者主要依靠在股东大会上“用手投票”，直接参 与公司决策，以达到约束经营者的目的的公司治理模式。
适用条件
1、以借贷融资为主，资产负债率高。 2、法人股占据主导地位。公司的股票主要集中在银行、家族、 其他关联企业等法人手中。在日本，法人持股占公司总股份的 三分之二以上。
特点
1、董事会与监事会分设的双层董事会体制。 2、企业与银行共治。 3、法人之间交叉持股。
德国模式的发展趋势：开始重视治理 结构中的“用脚投票”的监控作用。
日本公司治理模式概述
社会文化总体面貌
• 东方国家 • 近代以来，工业化改变了日本经济、社会
的面貌 • 将对立的东西加以调和，一方面吸收最先
进的文化，一方面保留自己的传统
二战后日本的经济腾飞
• 战后日本经济体制的改革：对西方先进工业化国家经济体 制的摹仿，对日本传统经济体制的改造，建立一套全新的 市场经济体制
适用条件
1、股权资本占主导地位，资产负债率低。 2、股权高度分散，机构投资者占据重要地位。 3、经理市场发育充分。
特点
1、董事会中独立董事比例较大。 2、公司控制权市场占据核心地位。 3、经理薪酬中股票期权比例较大。 4、信息披露完备。
优点：
第一，优化资源配置； 第二，激励企业的创新精神； 第三，促进企业努力提升自身的竞争力。
主银行的概念
• 是公司最大的贷款人（Largest creditor） • 大股东之一（One of the major shareholders） • 公司各类金融服务（financial services）的主要提
供者 • 对公司进行密切监管（Monitoring）
主银行的监管功能
执行监管的职能：
优点：
第一，能够较好地发挥公司治理机制的作用。 第二，有利于公司的长期发展。 第三，有利于降低交易成本，提高效率。 第四，职工董事的设立有利于调动职工参与公司管理的积极性。
缺点：
第一，股票流动性差，不得于发挥证券市场对经营者的激励和约 束作用； 第二，终极股东的权利被大大削弱。导致“无责任经营”，企业 创新不足。
第三，银行与企业交叉持股形成的不是相互支持而是相互信任， 相互合作。 第四，企业选择高度依赖的结果，更容易诱发金融危机。
两类公司治理模式的发展趋势
这两种相反的股权结构形成了两种不 同的公司治理模式，它们的优缺点是显著 的，也是互为相反的。近年来，这两种公 司治理模式的发展出现了趋同的现象。
英美模式的发展趋势：开始重视治理 结构中“用手投票”的监控作用。
主银行制（main bank system）
– 银行不仅仅借钱给公司，还有交叉持股、人事（董 事会成员）等关系
– 交叉持股和主银行制形成一种替代性公司治理 （alternative corporate governance）
缺点：
第一，资本结构稳定性差，不得于企业生 产经营活动的开展。 第二，“股东大会空壳化” ，企业行为短 期化。 第三，忽视了其他相关者的利益。
3.3 德国模式
德国公司的法人治理结构
股东（资方）
职工（劳方）
资方代表
劳方代表
监事会
管理董事会 (经营者阶层)
德国公司的共同（联合）决定模式
1、公司运作实行两会制（a two-tier board），即监事会与管理董事 会。 2、适用于职工人数在2000名以上的股份公司、股份两合公司、有限责 任公司。
①监事会是公司中唯一的一个管理机构，其功能与规范化公 司中的法规型董事会相似。监事会每年开会大约四次左右。
②职工代表必须进入监事会，所占席位的比重与股东持平， 但是，监事会的主席必须由股东出任，并享有额外的一票追加权。
③由监事会聘任管理董事会成员。 ④管理董事会是公司的法人机构，掌握生产经营权，是实际 的经营者阶层。中层、下层管理人员均由管理董事会即经营者阶 层任命。 ⑤监事会对董事会的提案有否决权，但终审权掌握在股东大 会手中。
– 出于防止外国资本，公司间相互持股 – 1989年最高达到金融机构46.0％、企事业法人24.8％、
证券公司2.0％，散户股东持有不到30%
2. 日本公司治理的特点
（教材p.186）
（1）交叉持股和主银行制
交叉持股（cross holding）
– 产业集团间的交叉持股，形成keiretsu（ Cohesive corporate group，系列），经营者在公司中居主导 地位
主银行制的优点
对于银行的客户公司（Client Companies）
– 能够实施长期投资 – 陷入困境时能得到终极救助（last resort） – 稳定的股东（stable shareholders）
对于银行
– 降低了信息不对称 – 获得长期的贷款客户，eg. 超额存款（Excessive
deposits）, 工资账户（salary accounts） – 稳定的股权
小组成员：戎彬，陈辰
英美模式 股东大会 董事会 总经理
公共政策委员会
财务委员会 提名委员会 酬金委员会 监事委员会 常务委员会
英美公司的法人治理结构
英美公司治理模式的含义
是指投资者通过在发达的证券市场上“用脚投票” 以及由此引wenku.baidu.com的公司控制权转移来实现对公司的控制， 使公司目标与自身目标相一致的公司治理模式。
– 事前监督（Ex Ante Monitoring）：投资决策 （investment decision）
– 事中监督（Interim Monitoring）：商务与项目的进展 与表现（performance of the on-going business and projects）
– 事后监督（Ex Post Monitoring）：评估财务业绩，当 公司面临重大困境时承担最重要的救助任务
• 既适应了工业社会经济发展的要求，又适应了日本民族传 统文化的特点，促成了日本战后的经济“奇迹”。
• 经济“奇迹” 对它的经济体制又提出新的要求
股权结构的变化
• 第二次世界大战前： 财阀中心、万能的股东大会 • 第二次世界大战后：财阀解体
– 财阀持有的股权放出 / 一般大众持有将近60% • 1950年代后期：资本自由化
含义
是指投资者主要依靠在股东大会上“用手投票”，直接参 与公司决策，以达到约束经营者的目的的公司治理模式。
适用条件
1、以借贷融资为主，资产负债率高。 2、法人股占据主导地位。公司的股票主要集中在银行、家族、 其他关联企业等法人手中。在日本，法人持股占公司总股份的 三分之二以上。
特点
1、董事会与监事会分设的双层董事会体制。 2、企业与银行共治。 3、法人之间交叉持股。
德国模式的发展趋势：开始重视治理 结构中的“用脚投票”的监控作用。
日本公司治理模式概述
社会文化总体面貌
• 东方国家 • 近代以来，工业化改变了日本经济、社会
的面貌 • 将对立的东西加以调和，一方面吸收最先
进的文化，一方面保留自己的传统
二战后日本的经济腾飞
• 战后日本经济体制的改革：对西方先进工业化国家经济体 制的摹仿，对日本传统经济体制的改造，建立一套全新的 市场经济体制
适用条件
1、股权资本占主导地位，资产负债率低。 2、股权高度分散，机构投资者占据重要地位。 3、经理市场发育充分。
特点
1、董事会中独立董事比例较大。 2、公司控制权市场占据核心地位。 3、经理薪酬中股票期权比例较大。 4、信息披露完备。
优点：
第一，优化资源配置； 第二，激励企业的创新精神； 第三，促进企业努力提升自身的竞争力。
主银行的概念
• 是公司最大的贷款人（Largest creditor） • 大股东之一（One of the major shareholders） • 公司各类金融服务（financial services）的主要提
供者 • 对公司进行密切监管（Monitoring）
主银行的监管功能
执行监管的职能：
优点：
第一，能够较好地发挥公司治理机制的作用。 第二，有利于公司的长期发展。 第三，有利于降低交易成本，提高效率。 第四，职工董事的设立有利于调动职工参与公司管理的积极性。
缺点：
第一，股票流动性差，不得于发挥证券市场对经营者的激励和约 束作用； 第二，终极股东的权利被大大削弱。导致“无责任经营”，企业 创新不足。
第三，银行与企业交叉持股形成的不是相互支持而是相互信任， 相互合作。 第四，企业选择高度依赖的结果，更容易诱发金融危机。
两类公司治理模式的发展趋势
这两种相反的股权结构形成了两种不 同的公司治理模式，它们的优缺点是显著 的，也是互为相反的。近年来，这两种公 司治理模式的发展出现了趋同的现象。
英美模式的发展趋势：开始重视治理 结构中“用手投票”的监控作用。