股权收购协议

××××××××有限公司

股权收购协议书

甲方（收购方）：××××公司

法定代表人：（身份证：）

住所地：

乙方（转让方）：

法定代表人：（身份证：）

通讯地址：

丙方（目标公司）：

法定代表人：（身份证：）

住所地：

丁方（担保方）：

丁方1:

法定代表人：（身份证：）

通讯地址：

丁方2:

法定代表人：（身份证：）

住所地：

丁方3:

法定代表人：（身份证：）

住所地：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规规定，经各方友好协商一致，就甲

方收购乙方持有的丙方目标公司100%股权事宜达成以下协议条款，以供各方信守执行：

第一条目标公司的基本情况

1、股权结构：目标公司系乙方独资设立的有限责任公司，注册资本为××××万元，其中乙方认缴出资××××万元，占目标公司股权的××××%。

2、财务审计情况：根据××××会计师事务所有限公司载明的《财务专项审计报告》，截止××年××月××日，资产总额××××元，其中：流动资产××××元，非流动资产××××元；负债总额××元。

3、工程造价情况：根据××××建设管理咨询有限公司出具的《××××公司已做工程量工程造价审核情况汇报》载明，该公司根据报告载明的依据及咨询方法完成的××××公司已做工程量工程造价结算，结果如下：咨询结算金额：××××元（大写：××××）。最终结果根据最终竣工资料审计为准。

4、重大资产情况：目标公司的主要资产包含以下内容：

（1）国有建设用地使用权：××××年××月××日，目标公司与××自然资源和规划局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，受让位于××××的国有建设用地使用权，宗地面积为××××平方米，成交总价××××万元。截止本协议签订时，目标公司已经缴纳土地出让金××××万元，欠缴土地出让金××××万元。

（2）在建工程：××年××月××日，目标公司与××建设公司签订了《××××公司建设工程施工合同》，投资建设“××××”项目，目前该项目已经部分完成，处于××××状态。

（3）车辆：××××（车牌号为：××××）。

（4）办公设施设备：目标公司现有的办公设施设备情况具体详见附件《办公设施设备清单》。

5、目标公司继续履行的合同：本次股权收购完成后，目标公司继续履行的合同情况具体详见附件《目标公司继续履行的合同》；除目标公司继续履行的合同外，其他未履行完毕合同由乙方在股权转让前解除并承担相关责任。

6、目标公司欠付股东借款：根据甲乙双方签订的《股权收购框架协议约定》及审计报告结论载明，截止××××年××月××日，目标公司欠付乙方股东借款本金利息合计××××元，其中本金××元，利息××元。

7、目标公司应当解决的其他债务：截止本协议签订时，目标公司尚有以下两笔债务亟待解决：（1）根据目标公司与××××公司形成的《民事调解书》约定，目标公司应支付的停工损失（暂计算××××万元，以最终实际发生为准）；（2）目标公司应当向××××自然资源和规划局《国有建设用地使用权出让合同》违约金（暂计算××××万元，以最终实际发生为准）。上述目标公司应当解决的其他债务由目标公司原股东承担，在目标公司应当归还给原股东的借款资金中予以扣除。

第二条股权转让的方式和比例

经各方友好协商一致，甲方以有限承债方式收购乙方持有目标公司的100%股权；本次收购完成后，目标公司继续享有第一条第4款约定的相关重大资产，继续履行第一条第5款约定相关合同，负责清偿第一条第6款约定的股东借款，继续享有目标公司的相关收益；除此外，目标公司在股权转让前存在的其他债务及或有债务均由原股东承担；乙方负责在本次股权转让过程中，对目标公司欠付的其他债务进行剥离或清偿。

第三条交易价款

经甲乙双方友好协商一致，本次甲方收购乙方持有目标公司的100%股权的转让价款为××元，同时，在股权收购过程中，甲方负责提供资金给目标公司，专项用于清偿目标公司欠付乙方股东借款及资金占用费。

截止×××年××月××日，目标公司欠付乙方股东借款本金利息合计××元，其中本金××元，利息××元；上述借款在×××年××月××日后不再计算利息。上述费用扣除原股东承担的目标公司应当解决的其他债务后，暂计算为××元（其中利息××元，相关债务以最终实际发生金额为准）由甲方按照本合同约定的进度提供资金给目标公司用于清偿给原股东。

第四条交易安排和付款进度

本协议签订后××日内，双方配合完成以下事项：

1、乙方将目标公司的工程资料、财务资料、印章印

鉴、档案资料全部移交给甲方，经双方经办工作人员清点确认后，签署资料交接清单。

2、乙方带领甲方公司工作人员前往在建工程现场进行踏勘，并协调工程设计、建设、监理等单位详细介绍在建工程实施情况，双方经办工作人员签署现场踏勘记录表。

3、乙方将其持有目标公司的100%股权变更登记至甲方名下。

第一期：甲方在完成上述事项办理完毕后【××】日内向向目标公司提供资金××××万元（大写：××××万元）用于清偿欠付股东借款。

第二期：甲方在目标公司股权变更登记后【××】日内，向向目标公司提供资金××××万元（大写：×××万元）用于清偿欠付股东借款。

第三期：甲方在目标公司股权变更登记后【××】日内，向向目标公司提供资金××××万元（大写：××元）用于清偿欠付股东借款。

上述交易价款均支付至乙方指定的以下银行账户，因本次交易产生的各项税费由双方各自依法承担，每次付款前，乙方应当向甲方及目标公司提供符合要求的收据及发票（含利息费用发票）等相关财务资料：

开户名：××

开户行：××××支行

银行账号：××××

第五条陈述与保证