《国企混改与公司治理》

《国企混改与公司治理》课件大纲

一、公司治理相关法律法规及政策解读

1.《国务院办公厅关于进一步完善国有企业公司治理结构的指导意见》

2.《企业国有资产法》

二、公司治理的概念

1.公司治理的定义

➢广义

➢狭义

2.公司治理的结构

➢股东结构

➢董监高

3.公司治理的功能

➢制衡与协调功能

➢激励功能

➢约束功能

4.公司治理的模式及特点

➢外部控制型治理模式

➢内部控制型治理模式

5.公司治理模式演化的趋势

➢美英治理模式的变化趋势

➢日德治理模式的变化趋势

6.我国的公司治理的现状

➢国家股在上市公司“一股独大”

➢内部人控制现象严重。

➢缺乏对经营者的有效监督

➢激励机制差强人意

➢股权分置导致流通股股东的利益未受到保护

➢如何解决大股东占用问题和对外担保问题

➢进一步完善独立董事制度，强化董事责任

➢公司改制的激励机制及股权激励模式

7.公司治理结构的核心问题

➢委托代理制

➢所有者和经理人关系分析

➢所有人和经理人的制度安排

➢代理成本

➢解决问题的基本方法

8.公司治理、内部控制、组织结构三者联系

➢公司治理与内部控制关系

➢公司治理和内控均强调的问题

➢治理与管理的区别

三、有限公司三会运作

1.《公司法》的相关规定

➢股东的权利及义务

➢董、监、高人员的资格和义务

2.有限责任公司三会的职权及议事方式

1)有限责任公司设立的条件

2)公司章程

3)股东会职责

➢对公司经营管理

➢对公司重大事项

➢对公司章程

➢股东会议

4)董事会组成

➢董事会的职权

➢董事会的议事规则

5)监事会的组成

➢监事会的规则及职责

➢监事会的会议制度

四、集团公司治理结构的设计及运作

1.母子公司的法人治理结构的构建

➢母子公司交易原则

➢母公司对子公司的产权管理

➢母公司对子公司决策的影响

➢母公司及子公司内部治理结构

➢母公司公司对子公司实施管理控制模型

➢案例：中国HY集团

2.母子公司管理体制的类型

1)母公司总部的职能

2)母子公司管理体制大体可以划分为以下三种类型

➢集权经营体制

➢分权经营体制

➢统分结合体制

3)设计母子公司管理体制的主要内容

➢设立分公司还是子公司需要考虑因素

●决策职能大致可分为五类

●决策职能的配置可分为五种情况

➢母子公司管理目标

●母子公司管理的四大内容

●母子公司的三种关系

➢母子公司管理定位的三种模式

●金融型控股公司

●战略型控股公司

●操作型控股公司

3.如何有效发挥集团董事会的决策会议功能

➢董事会的结构分类

●互补性结构

●互斥性结构

➢提高决策效率就成为了董事会研究的重中之重

●个人决策转化为集体决策

●集体决策涉及到两个核心问题

五、公司治理风险及防范

1)公司治理风险&管理风险

➢公司治理风险更多与制度设计有关

➢管理风险

2)公司治理风险表现形式

➢股东之间的风险

➢股东大会、董事会及监事会治理风险

➢经理层治理风险

3)公司治理风险成因分析

➢股权结构不合理

➢治理结构不合理

➢外部环境的影响

4)公司治理风险的防范对策

➢优化股权结构

➢完善公司治理结构

➢建立对经理层的长期激励制度

➢完善资本市场，真正发挥股东功能

➢积极培育和发展经理人市场

➢完善法律法规，加大执法的力度

➢加强中介机构的监管力度，强化信息披露制度

➢完善债权人治理

六、党委与公司治理

1.党委在国有企业中的重要做用

2.党的领导作用在现代公司治理中体现