投行小兵：关联交易

1、从IPO审核实践的角度来看，发行人存在关联交易的情形主要有两种典型的情况：①一种是是否影响到发行人独立性的关联交易，也就是发行人是否对关联方和关联交易存在重大依赖。②一种是可能影响到发行人财务真实性的关联交易，也就是发行人是否通过不公允的关联交易进行业绩调整，或者将关联方非关联化的形式对业绩进行调整。相对应的，其实也就是关注到关联交易的两大特性以及关注的核心：关联交易的必要性和公允性。

2、我们先说关联交易的公允性，也就是关联交易定价与非关联方的定价相对比是否合理。其实，这样的核查思路和逻辑并不复杂，主要是在实践中要找到足够的数据样本来进行对比，以充分论证关联交易价格的公允性。如果关联采购的价格远低于非关联交易价格或者关联销售的价格远高于非关联交易价格，那么就需要重点关注是否存在通过关联交易调整业绩的情形。当然，如果发行人历史上存在关联交易价格不公允的情形，那么可以对关联交易进行规范，可以将价格进行调整并实际支付相关费用，或者不支付将相关的费用影响的损益计入非经常性损益，以保证发行人业绩的真实性。

3、再来说关联交易的必要性。小兵一直觉得，关于关联交易的必要性有一个悖论存在：如果要论证发行人对关联方和关联交易不存在依赖，关联交易是可有可无的，那么为什么不清理呢？如果要论证关联交易对发行人非常重要不可缺少，那么是不是发行人对关联交易存在重大依赖呢？也就是因为关联交易的必要性问题在实践中很难有一个合理完备的商业逻辑进行解释，因此在实践中报告期存在关联交易的案例也是越来越少了。

4、在现有的关联交易审核案例中，都关注到了关联交易的必要性和公允性问题，并且发行人也都为此进行了充分的解释。并且更加需要值得重要的是，尽管发行人报告期内存在关联交易，但是都有一个关联交易明确的解决和减少的措施，报告期期末关联交易不是已经解除就是金额和占比都在大幅下降，要有一个明确的解决措施和有效的解决结果。

5、除了关注关联交易的必要性和公允性，在审核实践中还会关注到：关联交易的决策机制和决策程序、关联交易报告期的变动情况、关联交易解决的具体措施以及有效性、实际控制人对于解决关联交易以及避免关联交易所做出的承诺等。

6、最后说一点，关于关联交易的必要性，关联交易占收入或成本的比例达到多少就会被重点关注呢，这里也没有一个明确的答案，从审核的案例来看，10%和5%可能都是一个比较敏感的界限。关于公允性，关联交易和非关联交易价格差异在多少范围之类是可以接受的呢，这里也没有一个明确答案，从审核案例来看，差异在3%以内可能会更加被认可。