合作意向书

附件二

合作意向书

（乙、丙方修改稿）

甲方：临沧新华水利水电开发有限公司

住所：云南省临沧市世纪路195号大朝山电站基地法人代表人：郭云峰

乙方：伟星集团有限公司

住所：淅江省临海经济开发区柏叶中路

法人代表人：章卡鹏

丙方：陶东国

住所：淅江省临海市

根据《中华人民共和国合同法》等有关规定，甲、乙、丙三方经友好协商，就合作投资开发南河-罗闸河流域南河二级、罗闸河一级、二级水电站项目达成如下合作意向：

一、合作范围：

乙、丙二方投资成立的云南云县亚太投资置业有限公司（以下简称“亚太公司”）拥有临沧市南河-罗闸河流域水能资源开发权，根据流域开发规划，拟投资建设南河一级、南河二级、罗闸河一级、罗闸二级等四个水电站。南河一级水电站已于2009年投产发电，其他三个水电站尚未开工建设。本次合作仅限于“亚太公司”拥有的南河-罗闸河流域南河二级、罗闸河一级、二级水电站（以下简称“南河-罗闸河水电站”）等三个项目。

二、合作前提：

乙、丙二方尽快对“亚太公司”已投产发电的南河一级电站整体剥离，剥离后“亚太公司”继续拥有临沧市南河-罗闸河流域南河二级、罗闸河一级、罗闸河二级水电站的水能资源开发权，并作为投资开发主体对“南河-罗闸河水电站项目”进行合作投资开发。

三、合作方式：

1．甲方收购乙方持有“亚太公司”80%的股权，收购丙方持有“亚太公司”10%的股权。收购完成后，甲方持有“亚太公司”90%的股权，乙方持有“亚太公司”10%的股权。

2．甲、乙、丙三方协商委托资产评估机构对南河-罗闸河水电站

项目实际投资（即南河二级、罗闸河一级、二级电站前期费用）的评估工作，并取得《资产评估报告》。以此为基础三方签署《关于南河—罗闸河水电站项目前期投入费用确认书》。

3．《关于南河—罗闸河水电站项目前期投入费用确认书》确认的金额低于“亚太公司”对南河-罗闸河水电站项目实际投资（即南河二级、罗闸河一级、二级电站前期费用）的差额，另外加上2000万元人民币作为甲方收购乙、丙二方持有亚太公司90%股份的溢价在收购价格中一并协商洽谈。

4．乙方保留持有“亚太公司”10%的股份约定持有期和转让价格，持有期限到期后由甲方全部收购。持有期约定为本次股权转让完成后一年。转让价格为股权初始投入与股权初始投入成本溢价，溢价为每年10%。

5．乙方保留持有“亚太公司”10%股份持有期间，不参与、不干预“亚太公司”所有经营管理事项，不承担增资扩股与项目融资等义务。

6．为支持、配合甲方收购“亚太公司”股权后平稳和顺利过渡，根据甲方的要求，由乙、丙二方对亚太公司原有员工合理安排与调配。

四、其他

1．以上内容只是初步意向，具体内容与细节尚需要进一步磋商并最终签定书面的协议书。

2．本意向书一式玖份，甲方、乙、丙三方各三份，具有同等法律效力。

3．本意向书自各方授权代表签字并加盖公章之日起立即生效。

甲方(签字)：_______ 乙方(签字)：_______ 丙方（签字）_______ ____年____月____日 ___年____月___日 ___年____月___日