股权投资基金管理企业(有限合伙)合伙协议

WHZTNH股权投资基金管理企业（有限合伙）

合伙协议

本协议于2012年【】月【】日由【】作为发起普通合伙人（执行事务合伙人）与签署本协议之其他合伙人共同订立。

第一章总则

第一条为了维护WHZTNH股权投资基金管理企业（有限合伙）（以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”）合伙人的合法权益，规范本合伙企业的组织行为，根据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规，经全体合伙人协商一致，订立本协议。

第二条企业名称：WHZTNH股权投资基金管理企业（有限合伙）（以工商登记机关核准的名称为准）。

第三条企业经营场所：【】

第四条本合伙企业为有限合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第五条合伙企业的经营期限为【】年，自营业执照签发之日起算。

第六条合伙企业经营期限届满，根据合伙企业经营管理的需要，执行事务合伙人可决定延长经营期限，但延长的经营期限不得超过【】年。合伙企业经营期限延长【】年后仍需继续延续经营期限，应经三分之二以上的合伙人通过。

第二章经营范围与投资范围

第七条合伙企业的经营范围为【投资管理、投资咨询】。

具体经营范围以工商登记机关核准的范围为准。

合伙企业可在法律、法规和国家政策允许的范围内根据市场需求或其他因素的变化扩大或缩小经营范围。

第三章合伙人的出资方式、数额和缴付期限第八条所有合伙人的出资方式均为货币出资。

第九条所有合伙人的姓名、住所、认缴出资及实缴出资情况如下：

合伙人住所认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）

第十条出资款的缴付

（一）执行合伙人可以根据合伙企业募集和设立进度向其他合伙人发出缴付出资的通知。缴付出资通知规定的缴付出资截止日不应早于缴付出资通知送达之日起第十个工作日。

（二）收到缴付出资通知的合伙人应按照缴付出资通知的要求于缴付出资通知规定的缴付出资的截止日期前缴付出资。

（三）执行事务合伙人【】认缴出资，应不晚于其他合伙人缴付出资的截止日期缴纳。

第十一条逾期缴付出资

合伙人未能于本协议约定的期限内及时、足额缴付出资，视为违约，该合伙人成为“违约合伙人”。违约合伙人应当承担违约责任。

第四章普通合伙人

第十二条【】作为合伙企业的发起普通合伙人，担任合伙企业执行事务的普通合伙人（以下或称“执行事务合伙人”），负责合伙企业全部事务的执行，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业享有，所产生亏损由合伙企业承担。

第十三条执行事务合伙人可以单方面决定是否同意其他普通合伙人或有限合伙人入伙。

第十四条执行事务合伙人应当本着诚信和谨慎原则，以及最大限度维护合伙企业及有限合伙人利益的原则，行使并执行本协议项下的合伙企业事务。

第十五条执行事务合伙人的权限

（一）执行合伙企业日常事务，包括办理合伙企业经营过程中相关审批手续；订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议，负责协议的履行；代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；

（二）代表合伙企业进行股权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其他投资；

（三）选择和更换企业财产托管机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构；代表合伙企业与银行签署资金托管协议；开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

（四）选择、聘用代理人、雇员、经纪人、律师及会计师对合伙业务的管理提