IPO保荐问核程序指引及保荐机构实施的具体说明

IPO保荐问核程序指引及保荐机构实施的具体说明

证监会于 12月10日发布《关于保荐代表人尽职调查情况问核程序的审核

指引》征求意见的通知。但随着“胜景山河”和“绿大地”事件的相继曝光，弄得会里实在很被动，于是赶紧颁布正式的问核指引，更加明确保荐机构的责任，减轻了自身责任。

相关细节情况如下：

1. 证监会于2011年4月6日发布了《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》发行监管函[2011]75号（简称《问核程序审核指引》），对保代实

施问核机制。

2. 问核指引暂适用于首次公开发行并上市项目；审核指引发布后申报的项目，将在见面会当天进行问核；发布前申报但尚未通过发审委审核的项目将在初审会前进行问核。

3. 保荐项目的见面会召开当天，审核一处和二处审核人员共同约请该项目的签字保荐代表人与保荐机构和保荐业务负责人或保荐业务部门负责人，询问该项目的尽职调查工作情况，要求当场填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，并提醒未尽到勤勉尽责的法律后果。

4. 对于该问核程序指引，保荐机构觉得比较变态，但个人觉得大部分还是有必要的，也理应是保荐机构尽职调查应有的内容，只是以前大家都忽略了而已。个人细数了一下，在37项中，有21个项目要求保荐机构进行实地走访或与当事人进行访谈，特别是如对报告期内前10名客户和供应商的访谈需要耗用大量时间和精力。从实际情况来看，在提前做好准备的情况下，走访完所有部门或机构需要半个月以上的时间。

5. 目前当地政府还是比较重视拟上市企业的，因此，一般情况下主管部门的走访还是会比较顺利，特别是企业自身在当地的实力比较强的话。当然也确实有不配合的部门，现在最普遍的情况就是查询可以、访谈也行，但是让政府部门或相关当事人签字或者盖章不容易。

6. 在具体的走访过程中，一般通过如下方式进行：①保荐机构提前做好访谈提纲，边访谈边做好谈记录由被访谈人签字确认或而主管部门加盖公章；②如果被访谈人出于承担责任的考虑而不愿意签字的话，那么出个笼统证明盖公章也可；

③如果两者都行不通，那么合影留念一下也行；④如果上述方式都行不通，那中介机构只能自己把走访和核查的整个过程记录清楚（最好律师同往，在场见证），加之录音、照片、被访谈人的名片或者联系方式做辅助来证明自己进行了走访和核查。

保荐项目重要事项尽职调查问核表及实施说明