关于张家界市经济发展投资集团有限公司公司债券的法律意见书

关于张家界市经济发展投资集团有限公司

2014年公司债券的

法律意见书

北京市华泰律师事务所

关于张家界市经济发展投资集团有限公司

发行2014年公司债券的

法律意见书

致：张家界市经济发展投资集团有限公司

根据张家界市经济发展投资集团有限公司（以下简称发行人）与北京市华泰律师事务所签订的《专项法律服务协议》，北京市华泰律师事务所指派高忠律师及田建军律师（以下简称“本所律师”），作为发行人发行本期公司债券（以下简称“本次发行”）的经办律师。依据法律、法规及相关文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，通过对发行人所提供的相关文件及资料的审查，就发行人本次发行公司债券事宜，出具本法律意见书。

本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行公司债券所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对发行人本次发行公司债券的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

根据《委托协议书》，本所律师审查了如下事项：

1、发行人本次发行的主体资格；

2、发行人发行公司债券的有关条件；

3、主承销商的主体资格、承销协议；

4、发行人所委托的中介机构的主体资格；

5、评级公司出具的评级报告；

6、会计师事务所出具的审计报告；

7、本次发行债券的担保；

8、发行人本次发行的重大法律事项及潜在法律风险；

9、发行人募集说明书的内容是否符合规范性文件的要求。

出具本法律意见书的主要依据：

1、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

2、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

3、《企业债券管理条例》（以下简称“《管理条例》”）

4、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）

5、《国家发改委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）

6、发行人提供的文件及资料

7、其他有关法律、法规和规范性文件

为出具本法律意见书，本所律师特声明以下事项：

1、发行人保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料。

2、本所律师已证实过副本材料或复印件与原件的一致性。

3、对于那些对意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的重要事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。

4、本法律意见书仅供发行人为本次公司债券发行之目的使用，未经北京市华泰律师事务所书面授权，不得用作任何其他目的。

5、本所律师同意将本法律意见书作为发行人上报注册材料中募集说明书的附录，并依法对所出具的法律意见书承担责任。

本所律师依据法律、法规及相关文件，通过对发行人所提供的相关文件及资料的审查，现出具法律意见如下：

一、发行人本次发行的主体资格

发行人是中国境内依法设立的公司，公司自成立日起至今有效存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。发行人具有发行公司债券的主体资格。

1999年8月，张家界市人民政府下发《张家界市人民政府关于授权投资成立张家界市经济发展投资有限责任公司的决定》（张政函[1999]124号），授权张家界旅游经济开发区管理委员会独资组建张家界市经济发展投资有限责任公司。发行人初始注册资本3,000万元。出资于1999年9月6日由张家界市会计师事务所出具了张会师验字【1999】第025号验资报告验证。

2002年经发行人董事会决议及张家界市人民政府批复和修改了发行人的章程，发行人由资本公积转增注册资本7,000万元，变更后的注册资本为人民币10,000万元。出资于2002年7月16日经张家界方正会计师事务所出具了张方正会师验字【2002】156号验资报告验证。经2005年6月18日发行人董事会决议，发行人名称变更为张家界市经济发展投资集团有限公司。

根据《张家界市人民政府关于授权市人民政府国有资产监督管理委员会对市属国家出资企业全面履行出资人职责有关问题的通知》（张政发【2010】8号），发行人股东于2013年4月28日变更为张家界市人民政府国有资产监督管理委员会，为国有独资企业。

根据发行人公司《企业法人营业执照》：

公司名称：张家界市经济发展投资集团有限公司

住所：张家界市大庸桥月亮湾花园

法定代表人：袁祖荣

公司类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：人民币10,000.00万元整

本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的企业法人，具备《公司法》、《证券法》、《管理条例》及相关规范性文件规定的发行企业债券的主体资格。

二、发行人发行公司债券的合规性

1、根据发行人现时有效的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：法律、法规允许的经济投资活动及旅游服务；政策允许的信息产业、高科技产业及国内贸易开发、经营以及城市基础设施建设开发；景区维护。

经核查，本所律师认为发行人的经营范围、经营方式均符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。

2、2013年6月21日发行人的股东张家界市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于张家界市经济发展投资集团有限公司申请发行公司债券的批复》（张国资（2013）48号），同意发行人发行不超过20亿元公司债券。据此发行人本次发行已由发行人公司股东做出决议，同意发行公司债券，符合发行人公司章程及法律、法规规定的发行公司债券的程序，发行人本次公开发行公司债券已获合法授权，发行人的发行依据合法，符合《管理条例》及相关规范性文件的规定。

3、发行人的净资产额不低于人民币六千万元

华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（华寅五洲京审字[2013] 1119 号）载明：截至2012年12月31日，发行人的合并归属于母公司的所有者权益合计为687,195.66万元。因此发行人的净资产额符合《企业债券管理条例》第十二条及《国家发改委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通