IPO申报材料
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• 如果盈利预测表的项目较上一年度变动幅度超过20%的（如主营业 务收入项目），应详细说明原因
• 增加了发行人的预测结果与同行业已上市公司的比较分析资料 • 对募集资金投向产生的效益原则上不计入盈利预测。如果以募集资
金收购股权或其他方合资方式获得投资收益，应当单独编制被收购 股权单位的盈利预测，在附表中提供不少于最近一年的经审计的资 产负债表和利润表
• 主营业务收入：关于销售量，应以以前三年同期销售量 的历史资料为依据，结合预测年度合同订货量、生产经 营计划和已实现销售量，考虑预测期间的变动趋势而测 算。关于销售价格，应根据市场价格水平、供求关系及 企业的定价策略而测算
8
一、申报财务报表审计报告（续）
• 财务报表附注披露的特殊要求
——一般需披露各期管理费用、营业费用的明细 ——披露滚存利润的处理
《信息披露编报规则第15号 》第32条（四十三）：如果发行前的滚存利润经 股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以说明；如果发行前的滚存利 润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付 股利项目中列示的老股东享有的经审计的利润数。
• 实务中会计差错调整的情况 • 实务中会计剥离调整的情况
——部分改制 ——剥离社会职能或辅助行业
6
一、申报财务报表审计报告（续）
滚动调整方法：
3年或3年1期滚动调整，举例：A公司土地使用权为“作价入股” （信达公司债转股时如此处理），使用年限为2002年1月1日2052年1月1日，价值为3亿元，公司未摊销，股改时补计摊销：
25
六、盈利预测审核报告（续）
（三）盈利预测报告的编制（续）
• 盈利预测表的格式应与利润表一致，其中预测数应分栏 列示已审实现数、未审实现数、预测数和合计数。需要 编制合并财务报表的发行人，应分别编制母公司盈利预 测表和合并盈利预测表
• 盈利预测说明应包括编制基准、所依据的基本假设及其 合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。盈 利预测数据包含了特定的财政税收优惠政策或非经常性 损益项目的，应特别说明
• 交易性金融资产、投资性房地产公允价值变动损益 • 交易性金融资产处置损益 • 对外委托贷款收益 • 国家相关部门规定导致的一次性调整（如福利费冲回） • 受托经营的托管费收益
17
四、主要税种纳税情况鉴证报告
• 报告正文 • 附件：公司关于纳税及税收优惠情况的说明
– 公司基本情况 – 申报期公司主要税种纳税情况：期初未交、本期应
11
三、非经常性损益明细表审核报告
《信息披露规范问答第1号-非经常性损益》规定的内容： • 定义：非经常性损益是指公司发生的与主营业务和其他
经营业务无直接关系，以及虽与主营业务和其他经营业 务相关，但由于该交易或事项的性质、金额和发生频率 ，影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事 项产生的损益。 • 列举的项目： – 非流动资产处置损益； – 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免； – 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，
14
三、非经常性损益明细表审核报告（续）
表格形式：
内容 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助 捐赠利得 …… 除上述各项外的其他营业外收支净额 小计 减：所得税影响 非经常性净损益合计
其中：归属于母公司股东非经常性净损益
15
2007年度 2006年度 2005年度
三、非经常性损益明细表审核报告（续）
22
六、盈利预测审核报告（续）
（二）出台背景（续）
• 为了充分实行盈利预测自愿披露原则：中国证监会在1999年7月29日和 2000年2月14日先后发布了《关于进一步完善股票发行方式的通知》、《 关于向二级市场投资者配售新股有关问题的通知》，新股发行定价不再 以盈利预测为主要依据，而改为向机构投资者询价后，由证券承销商和 发行公司协商确定，这一规定从根本上保障了公司是否披露盈利预测的 选择权，也在一定程度上降低了上市公司操作盈利预测以扩大筹资额的 倾向
13
三、非经常性损益明细表审核报告（续）
《信息披露规范问答第1号-非经常性损益》规定的内容： – 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； – 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 损益； – 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益； – 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益； – 除上述各项之外的其他营业外收支净额； – 中国证监会认定的其他非经常性损益项目。
• 盈利预测的概念
---指预测主体在合理的预测假设和预测基准的前提下，对未来会 计期间的利润总额、净利润、每股收益、市盈率等重要财务事项做出 的预计和测算
---盈利预测信息提供了对企业未来合理预期的相关信息，能够帮助 投资者、债权人以及其他信息使用者评价企业未来的盈利情况、现金 流量的时间、金额等，从而有助于做出合理的经济决策，是极为有用 的会计信息
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外；
12
三、非经常性损益明细表审核报告（续）
《信息披露规范问答第1号-非经常性损益》规定的内容： – 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经 国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金 融企业收取的资金占用费除外； – 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨 认净资产公允价值产生的损益； – 非货币性资产交换损益； – 委托投资损益； – 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备； – 债务重组损益；
报表及审计报告 9. 发行人拟收购资产（或股权）的财务报表及审计报告 10. 会计师及审计机构声明
3
一、申报财务报表审计报告
• 财务报表： ——法定财务报表
— 申报财务报表 — 原始财务报表
——备考（模拟）财务报表 • 申报财务报表及原始财务报表的关系：
申报财务报表是在原始财务报表基础上经过会 计调整后而得到的财务报表。
• 如何复核
–与附注披露信息核对一致 –注意所得税的影响，比如不得在税前扣除的费用、免
税的收益等 –在母公司股东和少数股东间进行分配，多级公司的处
理
16
三、非经常性损益明细表审核报告（续）
• 实务问题
–营业外收支全部为非经常性损益吗？ –以下项目是非经常性损益吗？
• 技术改造使用国产设备抵免税及技术开发加计扣除导致的减 免税
4
一、申报财务报表审计报告（续）
• 会计调整： ——会计政策调整 ——会计差错调整 ——会计剥离调整
• 对会计调整的附注披露： ——重编报表 ——追溯调整
5
一、申报财务报表审计报告（续）
• 实务中会计政策调整的情况
——改制前后企业适用会计准则/制度差异 ——申报期间国家出台新的会计法规/解释 ——申报企业选择会计政策变更
交、本期已交、期末未交 – 申报期公司享受的税收优惠政策 – 结论 • 若公司政府补助影响较大，券商可能要求将政府补助情 况一并说明并予以鉴证
18
五、原始财务报表与申报财务报表差异说明专项 复核报告
• 什么是原始财务报表？ • 原始报表与申报财务报表的差异：
– 准则差异 – 公司构架差异 – 重大会计差错
• 现行规定：
---《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说 明书 （2006年修订）》中规定“如果发行人认为提供盈利预测报告将有 助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确 信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行 人可以披露盈利预测报告。发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的 ，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及 假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告。”
21
六、盈利预测审核报告（续）
（二）出台背景
• 20世纪90年代初，中国刚开始发展股票市场时，中国证监会要求首次发 行股票并上市的公司必须披露公司的盈利预测，并将此作为审核上市的 指标之一
• 强制披露盈利预测存在不合理性，从1993年改为自愿披露盈利预测，但 由于股票发行价格仍是以每股盈利预测数为基础计算，因此许多公司还 是不得不计算并披露盈利预测
19
五、原始财务报表与申报财务报表差异说明专项 复核报告（续）
• 原始财务报表与申报财务报表差异说明 – 财务报表编制的说明 – 净资产、净利润差异调整表及调整说明 – 原始财务报表与申报财务报表差异比较表及说明
20
六、盈利预测审核报告
（一）盈利预测相关概念
• 信息使用者的需要
---目前，信息使用者对信息需要变化的一个显著特点，是从关注 历史信息转向对未来信息的关注，信息使用者要求提供有关企业未来 经济活动和有助于预测、评估企业未来财务状况和经营成果的经济指 标和有关信息
IPO申报中需会计师 提供的材料
证监会规范公开发行证券申请文件的准则
• 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号 ――首次公开发行股票并上市申请文件
• 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号 ――上市公司公开发行证券申请文件
2
首次公开发行股票并上市需要会计师提供 的文件
1. 申报财务报表审计报告 2. 内部控制审核报告 3. 非经常性损益明细表审核报告 4. 主要税种纳税情况鉴证报告 5. 原始财务报表与申报财务报表差异说明专项复核报告 6. 盈利预测审核报告（不作强制要求） 7. 发行人的历次验资报告 8. 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务
借：未分配利润（期初） 借：管理费用
贷：无形资产-土地使用权
2004 1200
600 1800
2005 1800
600 2400
2006 2400
600 3000
7
一、申报财务报表审计报告（续）
• 财务报表附注披露的特殊要求
——披露信息更详细，要求更高 ——公司基本情况介绍：改制情况、主要产品或提供的劳 务等 ——报表编制基础：股份公司设立运行不足3年的，应说明 设立为股份公司之前各会计期间的财务报表主体及其确定 方法和所有者权益（或股东权益）变动情况 ——权益、损益、现金流量、关联交易应披露申报各期间 的信息，资产负源自文库可只披露最近1期期初期末的对比信息
23
六、盈利预测审核报告（续）
（二）出台背景（续） • 现行规定：
---中国证监会于2006年5月18日发布了《首次公开发行股 票并上市管理办法》，该办法中规定“发行人披露盈利预 测的，利润实现数如未达到盈利预测的80％，除因不可抗 力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师 应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并 道歉，中国证监会可以对法定代表人处以警告；利润实现 数未达到盈利预测的50％的，除因不可抗力外，中国证监 会在36个月内不受理该公司的公开发行证券申请。”
24
六、盈利预测审核报告（续）
（三）盈利预测报告的编制
• 申报财务报表的资产负债表截止日在发行会计年度的前六个月（含 会计年度前六个月末）的，预测期间应为预测时的报告年度；申报 财务报表的资产负债表日在发行年度后六个月的，预测期间应为盈 利预测时的报告年度及下一个年度
• 盈利预测表中未审实现数的截止日与盈利预测披露日的间隔不超过 两个月
存在问题？
——改制或重组涉及的评估调账情况 ——备考财务信息的披露
9
二、内部控制审核报告
• 报告形式与内容 ——报告正文 ——企业内部控制自我评价 - 控制环境 - 应用控制 - 监控措施
• 企业内部控制自我评价应当由企业完成，会计师可以对其 进行指导
10
二、内部控制审核报告（续）
• 如何复核 –充分利用事务所风险导向审计技术系统 –有效的计划 –了解公司内控基本框架 –RACE/RMC –控制测试（利用事务所相关指南进行） –测试结果与评价 –企业补救措施
• 为防止上市公司盈利预测高估行为，中国证监会于1996年12月26日发布 的《关于股票发行工作若干规定的通知》中规定：“利润实现数低于预 测数10%或高于预测数20%，应当详细说明产生差异的项目；若低于预测 数10%~20%，发行公司及聘任的注册会计师应在指定报刊做出公司解释 并致歉；若低于预测数20%以上，除要做出公开解释并致歉外，证监会 将视情况事后审查，对有意出具虚假盈利预测报告误导投资者的，一经 查实，将依据有关法规对发行公司进行处罚，对盈利预测报告出具不当 审核意见的会计师事务所和注册会计师进行处罚。”
• 增加了发行人的预测结果与同行业已上市公司的比较分析资料 • 对募集资金投向产生的效益原则上不计入盈利预测。如果以募集资
金收购股权或其他方合资方式获得投资收益，应当单独编制被收购 股权单位的盈利预测，在附表中提供不少于最近一年的经审计的资 产负债表和利润表
• 主营业务收入：关于销售量，应以以前三年同期销售量 的历史资料为依据，结合预测年度合同订货量、生产经 营计划和已实现销售量，考虑预测期间的变动趋势而测 算。关于销售价格，应根据市场价格水平、供求关系及 企业的定价策略而测算
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一、申报财务报表审计报告（续）
• 财务报表附注披露的特殊要求
——一般需披露各期管理费用、营业费用的明细 ——披露滚存利润的处理
《信息披露编报规则第15号 》第32条（四十三）：如果发行前的滚存利润经 股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以说明；如果发行前的滚存利 润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付 股利项目中列示的老股东享有的经审计的利润数。
• 实务中会计差错调整的情况 • 实务中会计剥离调整的情况
——部分改制 ——剥离社会职能或辅助行业
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一、申报财务报表审计报告（续）
滚动调整方法：
3年或3年1期滚动调整，举例：A公司土地使用权为“作价入股” （信达公司债转股时如此处理），使用年限为2002年1月1日2052年1月1日，价值为3亿元，公司未摊销，股改时补计摊销：
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六、盈利预测审核报告（续）
（三）盈利预测报告的编制（续）
• 盈利预测表的格式应与利润表一致，其中预测数应分栏 列示已审实现数、未审实现数、预测数和合计数。需要 编制合并财务报表的发行人，应分别编制母公司盈利预 测表和合并盈利预测表
• 盈利预测说明应包括编制基准、所依据的基本假设及其 合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。盈 利预测数据包含了特定的财政税收优惠政策或非经常性 损益项目的，应特别说明
• 交易性金融资产、投资性房地产公允价值变动损益 • 交易性金融资产处置损益 • 对外委托贷款收益 • 国家相关部门规定导致的一次性调整（如福利费冲回） • 受托经营的托管费收益
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四、主要税种纳税情况鉴证报告
• 报告正文 • 附件：公司关于纳税及税收优惠情况的说明
– 公司基本情况 – 申报期公司主要税种纳税情况：期初未交、本期应
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三、非经常性损益明细表审核报告
《信息披露规范问答第1号-非经常性损益》规定的内容： • 定义：非经常性损益是指公司发生的与主营业务和其他
经营业务无直接关系，以及虽与主营业务和其他经营业 务相关，但由于该交易或事项的性质、金额和发生频率 ，影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事 项产生的损益。 • 列举的项目： – 非流动资产处置损益； – 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免； – 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，
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三、非经常性损益明细表审核报告（续）
表格形式：
内容 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助 捐赠利得 …… 除上述各项外的其他营业外收支净额 小计 减：所得税影响 非经常性净损益合计
其中：归属于母公司股东非经常性净损益
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2007年度 2006年度 2005年度
三、非经常性损益明细表审核报告（续）
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六、盈利预测审核报告（续）
（二）出台背景（续）
• 为了充分实行盈利预测自愿披露原则：中国证监会在1999年7月29日和 2000年2月14日先后发布了《关于进一步完善股票发行方式的通知》、《 关于向二级市场投资者配售新股有关问题的通知》，新股发行定价不再 以盈利预测为主要依据，而改为向机构投资者询价后，由证券承销商和 发行公司协商确定，这一规定从根本上保障了公司是否披露盈利预测的 选择权，也在一定程度上降低了上市公司操作盈利预测以扩大筹资额的 倾向
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三、非经常性损益明细表审核报告（续）
《信息披露规范问答第1号-非经常性损益》规定的内容： – 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； – 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 损益； – 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益； – 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益； – 除上述各项之外的其他营业外收支净额； – 中国证监会认定的其他非经常性损益项目。
• 盈利预测的概念
---指预测主体在合理的预测假设和预测基准的前提下，对未来会 计期间的利润总额、净利润、每股收益、市盈率等重要财务事项做出 的预计和测算
---盈利预测信息提供了对企业未来合理预期的相关信息，能够帮助 投资者、债权人以及其他信息使用者评价企业未来的盈利情况、现金 流量的时间、金额等，从而有助于做出合理的经济决策，是极为有用 的会计信息
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外；
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三、非经常性损益明细表审核报告（续）
《信息披露规范问答第1号-非经常性损益》规定的内容： – 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经 国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金 融企业收取的资金占用费除外； – 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨 认净资产公允价值产生的损益； – 非货币性资产交换损益； – 委托投资损益； – 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备； – 债务重组损益；
报表及审计报告 9. 发行人拟收购资产（或股权）的财务报表及审计报告 10. 会计师及审计机构声明
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一、申报财务报表审计报告
• 财务报表： ——法定财务报表
— 申报财务报表 — 原始财务报表
——备考（模拟）财务报表 • 申报财务报表及原始财务报表的关系：
申报财务报表是在原始财务报表基础上经过会 计调整后而得到的财务报表。
• 如何复核
–与附注披露信息核对一致 –注意所得税的影响，比如不得在税前扣除的费用、免
税的收益等 –在母公司股东和少数股东间进行分配，多级公司的处
理
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三、非经常性损益明细表审核报告（续）
• 实务问题
–营业外收支全部为非经常性损益吗？ –以下项目是非经常性损益吗？
• 技术改造使用国产设备抵免税及技术开发加计扣除导致的减 免税
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一、申报财务报表审计报告（续）
• 会计调整： ——会计政策调整 ——会计差错调整 ——会计剥离调整
• 对会计调整的附注披露： ——重编报表 ——追溯调整
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一、申报财务报表审计报告（续）
• 实务中会计政策调整的情况
——改制前后企业适用会计准则/制度差异 ——申报期间国家出台新的会计法规/解释 ——申报企业选择会计政策变更
交、本期已交、期末未交 – 申报期公司享受的税收优惠政策 – 结论 • 若公司政府补助影响较大，券商可能要求将政府补助情 况一并说明并予以鉴证
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五、原始财务报表与申报财务报表差异说明专项 复核报告
• 什么是原始财务报表？ • 原始报表与申报财务报表的差异：
– 准则差异 – 公司构架差异 – 重大会计差错
• 现行规定：
---《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说 明书 （2006年修订）》中规定“如果发行人认为提供盈利预测报告将有 助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确 信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行 人可以披露盈利预测报告。发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的 ，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及 假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告。”
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六、盈利预测审核报告（续）
（二）出台背景
• 20世纪90年代初，中国刚开始发展股票市场时，中国证监会要求首次发 行股票并上市的公司必须披露公司的盈利预测，并将此作为审核上市的 指标之一
• 强制披露盈利预测存在不合理性，从1993年改为自愿披露盈利预测，但 由于股票发行价格仍是以每股盈利预测数为基础计算，因此许多公司还 是不得不计算并披露盈利预测
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五、原始财务报表与申报财务报表差异说明专项 复核报告（续）
• 原始财务报表与申报财务报表差异说明 – 财务报表编制的说明 – 净资产、净利润差异调整表及调整说明 – 原始财务报表与申报财务报表差异比较表及说明
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六、盈利预测审核报告
（一）盈利预测相关概念
• 信息使用者的需要
---目前，信息使用者对信息需要变化的一个显著特点，是从关注 历史信息转向对未来信息的关注，信息使用者要求提供有关企业未来 经济活动和有助于预测、评估企业未来财务状况和经营成果的经济指 标和有关信息
IPO申报中需会计师 提供的材料
证监会规范公开发行证券申请文件的准则
• 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号 ――首次公开发行股票并上市申请文件
• 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号 ――上市公司公开发行证券申请文件
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首次公开发行股票并上市需要会计师提供 的文件
1. 申报财务报表审计报告 2. 内部控制审核报告 3. 非经常性损益明细表审核报告 4. 主要税种纳税情况鉴证报告 5. 原始财务报表与申报财务报表差异说明专项复核报告 6. 盈利预测审核报告（不作强制要求） 7. 发行人的历次验资报告 8. 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务
借：未分配利润（期初） 借：管理费用
贷：无形资产-土地使用权
2004 1200
600 1800
2005 1800
600 2400
2006 2400
600 3000
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一、申报财务报表审计报告（续）
• 财务报表附注披露的特殊要求
——披露信息更详细，要求更高 ——公司基本情况介绍：改制情况、主要产品或提供的劳 务等 ——报表编制基础：股份公司设立运行不足3年的，应说明 设立为股份公司之前各会计期间的财务报表主体及其确定 方法和所有者权益（或股东权益）变动情况 ——权益、损益、现金流量、关联交易应披露申报各期间 的信息，资产负源自文库可只披露最近1期期初期末的对比信息
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六、盈利预测审核报告（续）
（二）出台背景（续） • 现行规定：
---中国证监会于2006年5月18日发布了《首次公开发行股 票并上市管理办法》，该办法中规定“发行人披露盈利预 测的，利润实现数如未达到盈利预测的80％，除因不可抗 力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师 应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并 道歉，中国证监会可以对法定代表人处以警告；利润实现 数未达到盈利预测的50％的，除因不可抗力外，中国证监 会在36个月内不受理该公司的公开发行证券申请。”
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六、盈利预测审核报告（续）
（三）盈利预测报告的编制
• 申报财务报表的资产负债表截止日在发行会计年度的前六个月（含 会计年度前六个月末）的，预测期间应为预测时的报告年度；申报 财务报表的资产负债表日在发行年度后六个月的，预测期间应为盈 利预测时的报告年度及下一个年度
• 盈利预测表中未审实现数的截止日与盈利预测披露日的间隔不超过 两个月
存在问题？
——改制或重组涉及的评估调账情况 ——备考财务信息的披露
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二、内部控制审核报告
• 报告形式与内容 ——报告正文 ——企业内部控制自我评价 - 控制环境 - 应用控制 - 监控措施
• 企业内部控制自我评价应当由企业完成，会计师可以对其 进行指导
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二、内部控制审核报告（续）
• 如何复核 –充分利用事务所风险导向审计技术系统 –有效的计划 –了解公司内控基本框架 –RACE/RMC –控制测试（利用事务所相关指南进行） –测试结果与评价 –企业补救措施
• 为防止上市公司盈利预测高估行为，中国证监会于1996年12月26日发布 的《关于股票发行工作若干规定的通知》中规定：“利润实现数低于预 测数10%或高于预测数20%，应当详细说明产生差异的项目；若低于预测 数10%~20%，发行公司及聘任的注册会计师应在指定报刊做出公司解释 并致歉；若低于预测数20%以上，除要做出公开解释并致歉外，证监会 将视情况事后审查，对有意出具虚假盈利预测报告误导投资者的，一经 查实，将依据有关法规对发行公司进行处罚，对盈利预测报告出具不当 审核意见的会计师事务所和注册会计师进行处罚。”