有限合伙份额代持合同协议书范本

甲方（委托方、实际出资人）：____________________

住所：_______________________________________

乙方（受托方、名义出资人）：______________________

住所：_________________________________________

本协议中，甲方、乙方合称为“双方”，单独称“一方”。

鉴于：

1、甲方拟出资认购参与发起“投资管理合伙企业（有限合伙）”（简称“目标合伙”），并取得目标合伙相应的财产份额（简称“合伙份额”）的最终权益，甲方因此成为合伙份额的实际出资人、隐名持有人。

2、甲方拟将上述合伙份额委托乙方代为持有，即由乙方与其他方签署有关参与目标合伙的合同（简称“合伙合同”），并由乙方作为合伙份额的名义出资人、显名持有人。

为明确乙方为甲方代持目标合伙合伙份额有关事宜，甲、乙双方经友好协商一致，共同签订如下协议，以资共同信守。

第一条代持关系

1、双方同意，由乙方以自己的名义与其他相关方签署合伙合同，并将上述代持合伙份额登记在乙方名下及对外持有。

2、双方确认，乙方代持的目标合伙合伙份额为甲方实际出资形成并归属甲方所有，由甲方享有该等合伙份额所产生的全部收益。乙方应根据甲方意愿以自己的名义对外行使份额持有人权利，未经甲方事先书面同意，乙方不得对代持合伙份额作出任何影响或可能影响目标合伙及甲方实际利益的行为，包括但不限于转让、赠与、放弃、处分、入股、质押及其他任何形式的权利负担等。

第二条代持份额

1、甲方委托乙方代持的合伙份额为甲方经乙方账户向目标合伙实缴出资所形成的目标合伙财产份额。

2、甲方拟出资额为人民币万元，占目标合伙%的出资比例；甲方委托乙方代持的合伙份额最终以甲方的实缴出资为准，但若因实缴出资数额与前述拟出资额不同造成乙方向目标合伙违约的，该等违约责任由甲方承担。

第三条代持权利

1、甲方委托乙方代持合伙份额并授权乙方以自己的名义行使如下权利：

（1）在目标合伙投资者名册上具名（如有）；

（2）以目标合伙投资者身份参与相应活动；

（3）代为收取代持合伙份额对应的合伙分红；

（4）甲方另行授予的其他权利。

2、乙方行使上述权利时，涉及任何对代持份额或甲方实际利益产生影响的事项的，均应依据甲方意愿行使相关权利。乙方未经甲方书面同意而作出的任何重大决策，如对甲方造成任何直接或间接经济损失的，乙方须向甲方赔偿全部损失。

第四条双方权利与义务

1、甲方的权利与义务

（1）甲方作为合伙份额实际持有人，应按照合伙合同约定的出资方式及出资期限，对乙方代持的合伙份额完成实际出资。如因甲方未足额完成实际出资给乙方造成损失的，乙方有权要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

（2）甲方享有其作为合伙份额实际持有人的知情权，有权通过乙方了解目标合伙的经营情况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等，乙方应当积极配合甲方行使该等权利。

（3）甲方作为合伙份额实际持有人，对目标合伙享有实际的份额持有人权利和收益分配所得及其他收益等全部投资收益，乙方未经甲方同意对其代甲方持有的目标合伙合伙份额及相关份额持有人权益不享有任何收益权或处分权。

（4）因合伙份额而产生的投资风险由甲方承担，如乙方因此而受有任何损失或向第三方承担责任的，乙方有权向甲方追偿。

（5）因合伙份额所产生的税费，由甲方承担。

2、乙方的权利义务

（1）乙方承诺并保证，甲方届时按照本协议向乙方书面指定的银行账户汇入的合伙份额出资款项仅可专项用于对目标合伙的投资。乙方擅自挪用该等款项的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退回该等款项并要求乙方按该等款项向甲方承担等额的违约金。

（2）乙方作为甲方的份额代持人，有权代甲方行使目标合伙投资者相应权利，但其行使权利应受本协议限制，且不得利用份额代持人身份作出任何损害或可能损害甲方利益的行为。

（3）乙方承诺并保证，其收到因代持合伙份额所产生的任何收益均全部无条件转交甲方，并承诺在获得该等收益后15个工作日内将该等收益全部转入甲方书面指定的银行账户。

（4）在甲方拟向乙方或乙方以外的人转让代持合伙份额或对代持合伙份额进行其他处分时，乙方应对此提供必要的协助及便利，包括但不限于签署合伙份额转让协议或其他相关协议，协助办理相关工商登记等事项，但甲方处分行为不符合相关法律法规的规定或合伙合同约定的除外。

第五条代持期限

本协议项下代持期限自乙方以自己的名义签署合伙合同之日起，至甲方的合伙份额从目标合伙实现退出之日或甲方转为显名持有人之日止。

第六条保密条款

甲、乙双方对其在本协议的谈判、签署、履行等过程中知悉的有关对方的一切信息和资料以及本协议签署和本协议内容等负有保密义务。未经对方同意，任何一方不得向任何第三方披露。

第七条免责条款

甲方同意，除非因乙方故意或重大过失而造成甲方受有直接或间接经济损失，在任何情况下，甲方不要求乙方承担任何甲方作为实际份额持有人而应承担的责任、风险，也不会要求乙方承