私募基金及合伙企业税收详解及税务筹划

目录

一、合伙企业基本介绍

二、私募股权基金分类及各层面税收

三、案例解析

四、明股实债问题

五、全国各地对私募股权基金的税收优惠一.合伙企业基本介绍

1合伙企业的优势

2合伙企业的法定类型

普通合伙企业：由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

有限合伙企业：由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

特殊的普通合伙企业：采用合伙制的以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。如律师事务所、会计师事务所、医生诊所等组织。

3税收对比

1997年合伙企业法在全国人大通过，但没有大行其道，2006年合伙企业法修订后，投资界最惯常使用的架构就是合伙企业。

二.私募股权基金的分类及各层面税收

1私募股权基金分类

①.公司型

将私募股权投资基金设立为有限责任公司或股份有限公司，基金投资者即为基金公司的股东，公司成立后，对外以股权投资的形式投资于非上市企业，取得投资收益后按基金公司《公司章程》的约定或出资比例进行股息、红利的分配。

②.合伙型

GP与其他投资人LP共同成立有限合伙型私募股权投资基金，再以该有限合伙对外进行股权投资，取得投资收益后按《合伙协议》约定的比例在GP与各LP之间进行利润分配。

③.契约型

不设立一个单独的法律主体对外投资，而是通过信托计划或是基金合同等契约形式募集资金，单独核算并对外投资。取得投资收益后，以基金投资人、基金管理人、基金托管人按《基金合同》进行分配。

没有GP，LP，只有大股东，小股东。

有限合伙型私募股权基金

契约型私募股权基金

信托制基金的组织结构图

相关税收政策

合伙企业先分后税，先合伙人分别纳税

2007年《合伙企业法》修订

“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家税收有关规定，由合伙人分别缴纳所得税。

《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》财税[2008]159号

二、合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

三、合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。

财税[2000]91号《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的法规》

第五条：合伙企业的投资者按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额，合伙协议没有约定分配比例的，以全部生产经营所得和合伙人数量平均计算每个投资者的应纳税所得额。前款所称生产经营所得，包括企业分配给投资者个人的所得和企业当年留存的所得(利润)。

第二十条：投资者应向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳个人所得税。投资者从合伙企业取得的生产经营所得，由合伙企业向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳投资者应纳的个人所得税，并将个人所得税申报表抄送投资者。

对自然人投资者，缴纳个人所得税

根据《个人所得税法》及实施条例，如果投资于公司型私募基金，则属于一般的自然人投资者，按“财产转让所得”或“利息、股息、红利所得”纳税，税率为20%。

合伙企业对外投资分回的利息、股息、分利所得不并入合伙企业经营所得

《国家税务总局<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知》（国税函）【2001】84号文件第二条、个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

三.案例解析

西政创投（有限合伙）由西政资本管理有限公司（普通合伙人，GP ）、其他法人和自然人（有限合伙人LP）投资设立的合伙企业，合伙人设定投资期限为3年，投资期内不分配，投资期满后一次分配清算。

（1）投资对象：

合伙企业目的是对高成长型企业投资以获取资本增值收益。

（2）经营业务：

收入：对拟上市公司进行股权投资；在项目退出后获得投资收益。

支出：主要有GP管理报酬、托管费用、财务审计费、律师费、诉讼费、会议费、工商费用、股权交易费用等等。

（4）收益分配：

A. 利润分配顺序：在基金收益中优先支付合伙人资金成本，依未返还出资额按年6%计算；返还合伙人出资；剩余资金20%分配给GP，80%按出资比例分配给全体合伙人。亏损由全体合伙人按出资比例分担。

B. 管理人按资产管理规模按年向合伙企业收取2%管理费。

C. GP管理团队激励：按项目投资总额的5%进行配比投资，作为项目投资风险准备金。项目退出时项目收益小于零，风险准备金弥补项目损失，有剩余的退还配比投资人；项目收益大于零，配比投资人收回本金并享有年均收益率对应的收益；项目年均收益率超过15%的，配比投资人另获奖励。

（5）投资：

2013年初，西政创投投资甲项目4725万元，其中基金投入4500万元，GP管理团队以风险准备金形式配比投资225万元，该项目每年固定分红为投资额的6%，西政创投每年日常管理用150万元，含向基金管理人支付管理费，2015年末西政创投以1亿元转让该项目实现盈利退出。

贷：其他应付款 225

（2）对外股权投资（一般情况下，私募股权投资基金对标的公司的投资不具有控制，因此通常按“可供出售金融资产”科目核算。）

借：可供出售金融资产4,725

贷：银行存款 4,725

（3）支付基金管理费、托管费、日常费用时

借：管理费用 150（×3）

贷：银行存款150（×3）

（4）标的公司分红

借：应收股利236.25（×3）

贷：投资收益 236.25 （×3）

借：银行存款236.25

贷：应收股利 236.25

（5）转让标的公司股权

借：银行存款 10000

贷：可供出售金融资产—成本 4725

贷：投资收益 5275