加拿大多伦多(矿业)上市全过程

加拿大多伦多证券交易所是世界最大的矿业融资中心，其矿业创业板(TSX-V)更是全球最大的矿业企业风险或种子资金来源。

TSX-V主要适合勘查公司(小矿业公司)，当这些创业板的矿业公司满足更高的条件时可以升级到多交所矿业主板。

2007年，全球49％的矿业股票融资来自多伦多证券交易所，其中，中国有134个矿区由其主板或创业板矿业上市公司经营。

TSX-V对矿业企业上市融资的财务门槛很低，其通过机制设计来达到合理监管，例如，对企业高级管理人员、审核委员会、保荐人及专业地质报告有很高的要求，提高了拟上市企业高管和外部“独立第三方”合谋的机会成本。

TSX-V的融资方式也很灵活，以私募为主。

通过选择权、“对赌协议”、可转换证券及补充条款等，把融资者和投资者的利益捆绑在一起，引导信息的有效提供，比较好地解决了信息不对称带来的道德风险及逆向选择风险。

加拿大是世界地质勘查、采矿和吸引外国投资的领导者。

从1990年到2003年，仅金属矿产和金属而言，加拿大就吸引超过1600亿加元的外国直接投资，平均每年的增长率为6.7%。

这些外国投资有力地促进了加拿大矿产工业的繁荣和发展。

一、加拿大政府关于矿业投资和外国投资的基本方针加拿大政府认为，发展矿业对加拿大经济的繁荣至关重要。

在加拿大，采矿工业对其GDP的贡献率约为4%，采矿为39万多人提供了就业机会，是农村和边远地区150多个社区的主要经济来源。

此外，矿业还为运输、设备维修、专业设备制造、半预制品、顶制品和建筑行业提供了额外的就业机会。

因此，采矿不仅对国家经济重要，而且也对社会稳定重要。

加拿大政府认识到矿业的独特性。

即矿业是高风险性和资金密集型产业。

为了制定行之有效的矿业政策，促进矿业的健康发展，加拿大政府给予矿业特殊的发展政策，包括优惠的税收条件和融资条件等。

矿产资源是非再生型资源，矿业开发可能会引起自然环境的破坏，因此必须可持续地开发利用矿产资源：为了实行可持续发展的目的，强化矿业投资、加强矿山安全和劳动力健康保护以及矿业开发后恢复自然环境是十分重要的。

加拿大政府认为，稳定和负责任的矿业政策和投资政策对矿业发展和吸引外资来说是十分重要的、因为这些政策是增强和提高国内外投资者信心的保证。

加拿大政府也认为，改善投资环境最好的方式应主要通过政策、管理和财政改革来实现。

:对于外国投资，加拿大联邦政府和省政府的基本政策是，给予外国投资者与国内投资者相同的待遇，这包括相同的税收、相同的矿业权使用费、相同的地质信息准人、相同的资源使用和政府服务等加拿大投资政策的核心价值和目标是，使加拿大成为世界上最有竞争力的国家。

加拿大政府同时认为，随着资本市场的全球化和投资体制的自由化，加拿大只有靠竞争和投资环境的改善才能赢得世界投资资本。

加拿大政府致力于通过下列途径和方法改善投资环境：（1）及时披露和完全公开政府资助的地球科学信息；(2)制定有竞争力的税率和税制；(3)完善政府的管理与服务；（4）发展基础设施建设；(5)促进矿业投资和融资的便利化；（6）创造良好的自然环境和居住环境；（7）培育高素质的和聪明的劳动力等。

二、关于矿业投资的相关政策（一）主要矿业税制加拿大主要矿业税收有公司所得税、资本税和采矿税、其它税种有增值税、财产税、关税、燃料税等，但不是主要的。

公司所得税是对公司收人所征收的税。

在加拿大，联邦政府、省政府和地区政府均对公司征收所得税：联邦的公司所得税是对公司在全球范围内所获得的收入进行征税；而省或地区的公司所得税则只对在本省或本地区所获得的收入进行征税。

根据加拿大收入法(Canadian Income Law ) ,有4种类型的所得税源即经营、财产、雇用和投资收人。

资本税是对公司的资本征收的税种。

联邦政府和魁北克省、安大略省、新不伦瑞克省、新斯科舍省、马尼托巴和萨斯喀彻温省政府均征收资本税。

资本税率随公司规模而变化。

采矿税是对采矿征收的税种。

仅省和地区政府征收采矿税。

总的来说，加拿大矿业有二层税制，即联邦（公司）收入税和联邦资本税、省(公司)收入税和省资本税，以及省或地区采矿税。

自90年代以来，为了鼓励矿产工业的发展，无论是联邦政府还是省政府，都制定了某些直接或间接的税优惠政策。

这些直接或间接的税优惠措施包括：(1)加拿大勘查支出(Canadian Exploration Expenses )；（2）加拿大开发支出( Canadian Development Expenses ) ；(3)资源补贴(Resource Allowance )；(4)资本成本补贴(Capital Cost Allowance)；(5)加速的资本成本补贴(Accelerated Capital Cost Allowance)；(6)盈亏相抵(Lass Carryovers)；(7)在加拿大进行勘查活动的投资税收抵免(Investment Tax Credit for Exploration in Canada ；(8)合格环境信托(Qualifying Environment trust)等。

（二）矿业融资加拿大有3个专业化证券交易市场：多伦多股票交易所、TSX Venture交易所和蒙特利尔交易所。

其中，多伦多股票交易所是加拿大最大的证券交易所，也是全球著名的股票交易所，为包括矿业项目在内的许多（大型）项目提供融资渠道和场所。

蒙特利尔交易所是唯一专门从事化学衍生物交易的证券交易所；而勘查公司和其它小矿业公司的股票则主要在TSX Venture交易所进行交易。

TSX Venture交易所是为便利矿业公司的融资活动而专门成立的。

它提供了一种灵活的两层制（Tier 1 and Tier 2）的融资系统以适应不同矿业公司的资金需求。

Tier 1融资系统主要适合拥有资源的大矿业公司，而Tier 2融资系统则主要适合勘查公司（小矿业公司）。

每层融资系统都有最低的上市要求，矿业公司在满足Tier l条件下也可从Tier 2融资系统上进入到Tier 1融资系统中去。

在TSX Venture交易所，有三种方式为勘查公司进行融资：（1）首次公开发售（Initial public offering IPO )，也有人译为首次公开招股；（2）资本基金公司计划(Capital pool company program CPC)，也有人译为集资公司计划，或风险资本公司，是指专门针对新创立且急需启动资金的高成长企业，使它们能迅速上市筹集资金的一种风险投资方式；(3)反向收购(Reverse takeover)。

此外，TSX Venture交易所也为在其它交易所上市的公共公司提供直接的上市选择:在加拿大，为促进矿业发展，政府还专门建立了全部通过股票(Flow-through share)机制。

这一机制允许公司在相关协议下向纳税人发行股票。

（三）地质信息披露和准入在加拿大，所有政府机构或公共机构所收集或分析的数据、资料，包括各种地质图、解释性或描述性报告、研究报告、分析数据等，都必须及时向公众进行披露。

披露途径包括纸介质发表物、公开文档和网络联线服务。

即使在某些情况下，由于与公司签订协议的缘故，相关资料不能及时与公众分享，但在协议期满的半年或1年内，相关地质资料也必须向公众披露。

（四）矿山安全在加拿大，无论联邦政府还是省政府都十分重视矿山安全，保持矿山安全和劳功力健康是政府矿业管理的首要职责。

根据加拿大宪法，矿山安全和劳动力健康主要是省政府的责任。

然而，联邦政府在国家层次上也发挥作用。

在联邦政府的煤炭矿山职业安全和健康法规中，就详细规定了所有与煤炭矿山安全与健康相关的各项问题，包括技术标准、操作规则和程序等，为省就矿山安全与健康方面的立法奠定了参考的基础。

在各省，为防止矿山安全事故和职业病的发生，所采取的步骤：首先由劳工、行业和政府三方起草法津；第二，相关安全条款被严格地并明确地加以规定；第三，法律由执法部门严肃地加以执行。

不列颠哥伦比业省为保持矿山安全与劳动力健康所采取的做法是：（l）严格的安全检查和法律执行；（2）唤起全社会的安全意识；（3）建立可接受的最低标准；(4)明确矿山管理者履行职责的责任；（5）够格的矿山工人等。

在加拿大主要的矿业省，如不列颠哥伦比亚省、安大略省、魁北克省和马尼托巴省，为规范矿山安全检查制度，都成立了检察官办公室，建立了规则的矿山安全检查机制：每年定期发表检查报告。

（五）矿业土地准入在加拿大，除私人土地或为土著人保留的土地外，各省或地区的土地都属于皇室土地(皇室土地包括联邦政府所有土地和省政府或地区政府所有土地)。

在皇室土地中，绝大部分土地为省政府或地区政府所有，少数为联邦政府所有。

任何持有自由矿工证书(如不列颠哥伦比亚省)的加拿大公民或外国人都有权准入皇室土地和矿权为政府所有的私人土地进行矿业活动(如进行矿产勘查等)。

三、矿产资源与矿业管理（一）管理体制在矿产资源和矿业管理方面，总体上，联邦政府主要负责下列方面：（l）联邦矿产征税、联邦投资政策和立法；（2）进行和协调在西北地区和努纳瓦特的池质调查；(3)全国矿产品生产、勘查和采矿活动；（4）全国范围内的矿产品贸易统计；(5)海洋矿产；(6)核矿产。

而省政府直接负责各自行政范围内的矿产资源和矿产工业管理，包括省的矿业政策和立法、法律监督和执行、地质调查、矿权登记、采矿租约、省矿业税征收、矿山安全和职业健康、矿山复垦等。

联邦层次上，印第安事务和北方部和自然资源部主要负责联邦管辖范围内的矿业和矿产资源管理。

印第安事务和北方部负责除育空地区之外的北纬600以北区域的矿业活动，包括矿产勘查、矿产开发和生产、矿山复垦与管理以及资源税收集等。

而自然资源部主要负责石油天然气、天然气水合物、东部海岸、西部海岸、哈得逊湾、北极海岸和省内联邦土地上的矿产资源管理。

一般说来，联邦政府的责任是非常有限和具体的，而省政府的责任是多重和多方面的。

也就是，非能源矿产的管理主要是省政府的责任。

(二)政府服务加拿大政府的服务观念是根深蒂固的。

无论是联邦政府还是省政府，都把服务置于政府工作的首位。

对矿业投资来说，加拿大政府的服务包括：提供政府所收集的所有相关矿业信息和资料;；积极研究和解决矿业投资过程巾的障碍和问题；积极回应投资者提出的各种问题；了解投资者的需求；提供必要的信息和技术帮助等。

(三)矿业权获取和矿业权转让程序在加拿大，矿业权的获得由各省政府批准。

以不列颠哥伦比亚省为例，为了获得矿产权，你只需要是自由矿工证书（Free Miner Certificate)的持有者。

为了获得自由矿工证书，个人只需要是加拿大的永久居民，每年在加拿大居住半年以上，年满18岁。

对外国人来说，只需要得到加拿大联邦政府授权可在加拿大工作，如是加拿大矿业公司的雇员，可在加拿大工作一段时间等。