股权无偿划转协议

【】公司与【】公司

国有股份无偿划转协议

（本协议由以下双方于【】年【】月【】日在中国【】市签署）

划出方：

住所：

法定代表人：

划入方：

住所：

法定代表人：

在本协议中，划出方、划入方单独称“一方”，合并称“双方”。

鉴于：

1.划出方依法设立并有效存续，截止本协议签署之日，划出方持有【】公司（以下简称“【】”）【】万股股份，持股比例为【】，为【】控股股东。

2.划入方依法设立并有效存续，截止本协议签署之日，划入方持有【】公司（以下简称“【】”）【】万股股份，持股比例为【】%，为【】控股股东。

3.现划出方拟将其持有的【】【】股份（以下简称“标的股份”）无偿划入划入方（以下简称“本次股份无偿划转”）。

为明确本次股份无偿划转双方权利、义务，协议双方根据《中华人民共和国公司法（2013修正）》（主席令第8号）、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权﹝2005﹞239号）等法律、法规及规范性文件的规定，在友好协商

的基础上，就本次股份无偿划转事宜达成协议如下：

第一条标的股份及基本情况

1.1标的股份

本次无偿划转的标的股份为划出方持有的【】万股股份（占【】总股本的【】%），其性质为流通A股，该等股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）登记注册。

1.2【】基本情况

【】

1.3本协议生效后，划入方将持有【】的股份，【】成为划入方的控股子公司，划入方将依据法律、法规的规定对【】按其持股比例享有股东权利并承担股东义务。

第二条划转基准日

2.1本次股份无偿划转的基准日为2014年8月31日（以下简称“基准日”）。

第三条无偿划转的相关费用

3.1双方确认，划入方无需因本次股份无偿划转给予划出方任何补偿。

3.2除非法律、法规另有规定，涉及本次股份无偿划转的相关税、费，由划入方、划出方各自承担。

第四条标的股份的交割

4.1划出方和划入方应当在本协议生效后三十个工作日内，完成标的股份的交割。

4.2标的股份交割手续由【】根据相关法规及上海证券交易所和登记结算公司的业务规则负责办理，划出方和划入方应为【】办理标的股份交割提供必要协助。

第五条无偿划转后债权、债务、或有负债及相关合同、资产的处理

5.1本次股份无偿划转不涉及【】债权、债务、或有负债及相关合同、资产的处置问题，【】原有债权、债务及或有负债仍由【】享有和承担。

第六条职工分流安置的处理

6.1本次股份无偿划转本身不涉及【】职工分流安置问题，【】与其现有职工所签订的劳动合同仍继续有效。

第七条担保责任的延续

7.1鉴于本次股份无偿划转之前划出方为【】的银行贷款融资提供了担保，为了保护债权人的利益，本次股份无偿划转的同时，协议双方一致同意由划出方继续对承接【】资产、负债的承接主体提供担保。

第八条过渡期安排

8.1自基准日至标的股份交割完成日，为本协议所称过渡期。

8.2截至划转基准日标的股份对应的滚存利润，以及过渡期内标的股份所对应的期间损益由划入方享有或承担。

8.3过渡期内，协议双方应密切配合，协调处理本次股份无偿划转的相关事宜及【】的重大经营事项。

8.4过渡期内，本协议任何一方不得做出使划出方或划入方利益遭受损失的行为。

第九条承诺和保证

9.1为本协议之目的，划出方于此向划入方承诺及保证如下：

（1）划出方依法设立并有效存续，具备与签署、履行本协议所相适应的权利能力和行为能力。

（2）截止本协议签署之日，划出方合法持有标的股份。

（3）截止本协议签署之日，标的股份上不存在任何质押、司法冻结或其他对本次股份无偿划转产生影响的任何权益限制情况。

（4）划出方签署及履行本协议并不违反任何法律、法规，亦无任何司法裁决（包括仲裁机关之裁决）、行政命令禁止、限制其签署并履行本协议。

（5）划出方签署及履行本协议并不违反划出方签署的任何其他协议、合同，或者违反其作出的任何陈述及保证。

（6）划出方签署、履行本协议已取得一切必要的内部、外部的审议、批准，代表划出方签署本协议之人士为划出方合法授权代表。

9.2为本协议之目的，划入方于此向划出方陈述及保证如下：

（1）划入方具备与签署、履行本协议所相适应的权利能力和行为能力。

（2）划入方签署及履行本协议并不违反任何法律、法规，亦无任何司法裁决（包括仲裁机关之裁决）、行政命令禁止、限制其签署并履行本协议。

（3）划入方签署及履行本协议并不违反划入方签署的任何其他协议、合同，或者违反其作出的任何陈述及保证。

（4）划入方签署本协议已取得一切必要的批准，且代表划入方签署本协议之人士为划入方合法授权代表。

第十条保密义务

10.1本协议双方除因其履行法定的披露义务，以及应政府部门、相关中介机构要求披露外，对本协议所述交易及在交易过程中所了解到的其他双方的商业秘密均应严格保密。

第十一条违约责任

11.1除不可抗力因素外，本协议任何一方未能履行其在本协议项下之义务或其作出的陈述或保证失实或严重有误，均构成违约。

11.2任何一方违反本协议项下的陈述、承诺及保证均应根据本协议及有关法律、法规承担违约责任。

第十二条法律适用及争议解决

12.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国

内地的相关法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区或台湾法律，亦不包括冲突法规则）。

12.2因本协议引起的或与本协议有关的一切争议均应通过双方协商解决。如果一方将争议的存在及协商解决的意向书面通知另一方后30日以内，双方仍不能协商解决，则任何一方均有权向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十三条协议生效

13.1本协议经双方签字盖章后成立，并在满足如下条件后生效：

（1）协议双方内部会议审议通过本协议；

（2）青岛市国有资产监督管理委员会批准同意本次股份无偿划出；

（3）青岛市财政局批准同意本次股份无偿划入；

（4）国务院国有资产监督管理委员会批准同意本次股份无偿划转；

第十四条其他

14.1本协议未尽事宜，双方可另行签订补充文件，补充文件与本协议具有同等法律效力。

14.2本协议生效后，本协议双方此前就本协议所述交易签署的任何协议、文件如有与本协议有冲突之处，应以本协议所述约定为准。

14.3本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其他权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。

14.4除非协议双方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

14.5如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议双方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议双方签署本协