A股IPO项目业务流程指引

A股IPO项目业务流程指引

为了提升律师经办A股IPO项目的业务水平，提高工作效率，保证法律服务质量和防范业务

风险，特制定本业务流程指引，供参照执行。

本指引以有限公司整体变更为股份有限公司，再申请IPO的项目类型为例而编制，律师介入项目的时间是在公司改制之前。此为当前实务中最常见的情况。如果项目类型有差异，或者律师在较晚的时间才介入项目，经办律师应参照本指引的相应要求对业务流程进行合理安排。

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经营权的取得情况；对于特别依赖于专利保护的公司，应关注专利权属情况、取得过程，

和相关方的约定和安排；

6.发行人过往涉及的重大处罚情况；是否存在尚未了结的或者较可能发生的重大诉讼、仲裁、

政府调查案件，或者媒体曝光事件；

7.发行人已采取的环保措施是否合规，是否曾受到处罚。发行人属于重污染行业或业务环节

涉及重污染的，应予特别关注；

8.发行人是否曾发生重大产品质量、安全生产事故，是否曾受到处罚；

9.发行人的税务安排、税收优惠与国家法律、法规、规范性文件的规定是否存在明显差异，

是否曾受到处罚，是否曾发生大额补税情形或存在潜在风险；

10.发行人自身及关联公司是否涉及股权代持情况，是否涉及重大股权纠纷风险；

11.特殊业务模式的发行人可能存在的重大债权债务情况（如预收款）；对外担保情况；

12.是否涉及国有股权、国有资产收购兼并未履行相应程序的情形；是否存在实际控制人、

主要股东利用其控制的国有单位对发行人进行利益输送，或发行人侵占上述国有单位的资

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3.发行人与其关联公司的关联交易和同业竞争情况，是否需要进行股权、业务和资产的重组

以减少关联交易和避免同业竞争；

4.发行人是否存在账外资产需要在改制前并入；

5.可能影响改制后股本充实性的情形：发行人的净资产中是否存在不应属于股东权益的内

容，发行人未来是否存在因补税而致使净资产大幅减少的风险；

6.发行人的现有股东和拟新入股股东的身份是否存在瑕疵（如为公务员），是否会对项目形

成潜在风险。

此阶段的尽调工作应开始注重调查深度，特别是对于前述重点事项，应彻底查清事实。对于发行人目前已经发生或存在，并且在发行申报时需要披露的行为或事实（如历史沿革，报告期内的关联交易，董事、监事和高管变化等），也应进行详细的核查验证；但对于不存在法律瑕疵，至发行申报时可能会发生较大变化并且需要按照最新情况披露的事项（如发行人的业务合同，商标、

专利等资产），此阶段仅需要掌握其基本情况。

此阶段的调查方式以书面审查及与发行人、保荐人、会计师进行沟通为主，但必要时，应采

论。

1.以书面形式就改制工作的基本程序向发行人作出介绍，与发行人、其他中介机构讨论确定

具体的时间安排（包括改制基准日、文件签署日期等）；

2.与发行人、其他中介机构讨论确定发行人改制后的股本设置，董事、监事和高管的人员安

排，高管的范围等重要事项；

3.起草改制有关的法律文件（如发起人协议、股东会决议、章程等），并与发行人、其他中

介机构讨论定稿；

4.起草发行人改制后法人治理有关的制度文件（具体范围按照惯例及保荐人的要求确定），

并与发行人、其他中介机构讨论定稿；

5.协助和指导发行人办理报批手续（如需要）和工商登记手续；

6.起草创立大会文件，就创立大会的会议程序安排对发行人进行指导；

7.审核拟新选聘的董事、监事、高管的简历和任职资格。

对拟选聘的董事、监事、高管的核查，应注意该人士是否存在《公司法》等规定的禁止任职的情形，还要注意是否存在其他不恰当情形（如为公务员、重要客户的控制人）。经办律师应与上

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六、就发行人实施股权激励开展相关工作

对于发行人打算在发行上市前实施股权激励计划的，经办律师应与发行人（或实际控制人）进行充分的沟通和讨论，提示需要注意的事项，协助确定方案及起草相关的文件。经办律师应根

据IPO的审核要求，重点关注以下事项：

1.激励对象是否为发行人员工，是否存在利益输送或有重大嫌疑，是否存在股权代持；

2.激励方案及相关文件是否存在违反法律法规的内容，激励对象持有的股权是否存在较大不

确定性；

3.激励方案实施中相关方是否需承担纳税义务。

发行人实施股权激励在改制前、改制后均可以操作，但律师应予关注的事项没有实质性差异。经办律师应根据发行人股权激励计划实施情况，相应更新《尽职调查报告》，并取得有关文件

资料作为工作底稿。

七、协助发行人在改制后规范运行及完善相关手续

发行人改制完成后，经办律师应配合保荐人对发行人相关人员进行证券和公司法律辅导，协

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最后申报阶段的工作内容主要包括：

1.完成全部尽职调查工作，取得所有与律师首次申报文件相关的底稿资料并整理归档；

2.起草法律意见书、律师工作报告等以律师名义出具的文件；

3.起草发行上市决议、章程草案等文件，协助发行人准备申报文件；

4.审阅和讨论招股说明书及会计师报告；

5.协助发行人处理各方面涉及的法律问题和完善法律手续，起草有关法律文件。

最后申报阶段的工作量大，特别是一些较复杂的项目，千头万绪，而且时间很紧，因此经办律师需要合理进行各项工作安排，将工作任务分解，通过项目组成员间的分工与协作，并按照轻

重缓急次序，有计划、分步骤地完成。

律师工作报告应尽早着手起草。经办律师可在部分章节完成后，及时提交主管合伙人及团队其他成员审阅和讨论。对于律师与其他各方有分歧或疑问的事项，律师应及时将完成的报告内容提交其他各方审阅和讨论。另外，律师在起草工作报告过程中，应注意查阅12号编报规则的具体

要求，不能只根据过往项目的模版。