2019最新税收政策解读 PPT
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51号公告和13号公告与之前规定相比有重大突破和利好。 但如果只是实物资产的转移，则不符合不征税规定，这 种转让行为理解为普通资产交易行为，涉及的应税货物 转让照章征收增值税，涉及的不动产、土地使用权转让 照章征收营业税。
大家有疑问的，可以询问和交流
可以互相讨论下，但要小声点
案例点评
➢ 华宇公司将相应的生产线及其负债与生产线上的工 人打包出售到大发公司，大发公司随即将上述生产 线转卖，这种情形不符合资产重组的定义，由于大 发公司没有继续保持该生产线的功能，而是在收购 后即行处置该生产线，不能享受不征增值税的政策 优惠。
第四，明确无论是全部资产组合，还是部分资产组合的 重组交易都可以享受资产重组增值税、营业税政策。 《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税 问题的批复》国税函[2019]420号规定，转让企业全 部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的 行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转 让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。国家 税务总局公告2019年第13号《关于纳税人资产重组 有关增值税问题的公告》则将全部或者部分实物资产 以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其 他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及 的货物转让，部分实物资产若符合上述规定的转让， 也不征收增值税。这一条的力度很大，一步到位，否 则纳税人如果只是部分资产的剥离，还要做所谓的先 分立，后重组的无谓税收筹划。国家税务总局2019 年第13号和51号公告的规定，使得一切变得很简单。
第二、在重组中的出售和置Βιβλιοθήκη Baidu方式，也纳入不征收增值税或营
业税范围，认为也属于产权交易。纳税人以出售、置换方式进 行资产重组的，是几项资产、负债、劳动力的经营组合，并不 是单纯的一项资产转让，转让的目的是实现该经营组合的优化， 而且该经营组合应当保持经营的连续性。虽然出售、置换只有 短短的四个字，真的是意义重大。
E-mail：haibin188163
§1 流转税政策解读
一、资产重组出新政，符合条件不征税 文件摘要: 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关 增值税问题的公告》（国税总局公告2019年第13号） 纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、 置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关 联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人， 不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不 征收增值税。 文件摘要:《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营 业税问题的公告》（国税总局公告2019年第51号） 纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、 置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关 联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人， 不属于营业税的征税范围，其中涉及的不动产、土地 使用权转让,不征收营业税。
政策解析
➢ 重组涉及的资产转让与单纯的资产转让是有根本区别 的，前者旨在优化公司结构、调整经营布局、整合现 有资源，而后者只是单纯的资产买卖。
➢ 资产重组方式主要有两种，一种是合并、分立，另一 种是出售、置换。 第一、明确合并、分立中涉及的货物不缴纳增值税或 营业税。纳税人合并、分立过程中，被合并方、被 分立方并没有取得相应经济利益，而只是被合并方、 被分立方股东的权益置换。比如企业新设合并，实 质上就是被合并企业解散，注销法人资格，（被合 并企业的原股东已从被合并企业）收回的净资产投 入合并企业成为合并企业的股东。在这个过程中， 被合并企业资产和负债全转移了，并不是单纯资产 买卖，所以不征收增值税和营业税。
第三，合并、分立、出售、置换方式，必须是将资产连同 与其关联的债权、债务、劳动力一起转让，否则就只 是资产转让行为，应当征收增值税或营业税。实物资 产、与其相关联的债权、负债和劳动力这四项应同时 转让（即转让资产组合 ），缺一不可，只有这样资产 重组才符合国家税务总局公告2019年第13号和51号的 要求，不属于增值税、营业税的征税范围。可见，到 底是资产组合的交易，还是单纯资产的交易，成为确 定是否征税的关键。需要注意的是对于部分转让实物 资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力的交易不 征收增值税、营业税的前提条件是关联的债权、债务 和转让实物资产应属于绑在一起的，并非转让企业的 全部债权债务。并且劳动力的转移应符合相关政策规 定，其职工应和转让企业解除劳动合同，受让单位则 应和该部分职工建立新的劳动关系。
13号公告废除了《国家税务总局关于纳税人资产重组有关 增值税政策问题的批复》（国税函［2009］585号）文 件，该文件规定：纳税人在资产重组过程中将所属资产、 负债及相关权利和义务转让给控股公司，但保留上市公 司资格的行为，不属于《国家税务总局关于转让企业全 部产权不征收增值税问题的批复》（国税函［2019］ 420号）规定的整体转让企业产权行为。对其资产重组 过程中涉及的应税货物转让等行为，应照章征收增值税。 很明显585号文件描述的情形，13号公告是不征收增值 税的，如此规定显然有利于上市公司的资源整合，优化 上市公司资源，对维持股市健康平稳发展有促进作用。
出台背景
➢ 继《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所 得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）解 决了重组业务企业所得税问题之后，流转税层面对 于资产重组处理也亟待解决，重组过程中必然涉及 资产的转移，那么上述资产的转移增值税如何处理？ 于是13号公告应运而生，随后51号公告也予以出台， 资产重组中动产与不动产的转移涉及的增值税与营 业税问题部分得以解决。
其实在经济活动中，如果一家企业想要得到另一家企业的 资产，无外乎有三种模式。
✓ 第一种模式：购买另一家企业全部或部分资产组合，对方存 续。
✓ 第二种模式：将另一家企业吸收合并，对方解散。
✓ 第三种模式：通过购买另一家企业的股权，达到控股合并的 目的，对方存续且无需交付资产。
上述三种模式在经济意义上，本质是类似的，都是一种净 权益的交易，只是法律形式不同而已。现在，13号公告对这三 种经济意义相同的模式，都给予了相同的增值税营业税待遇。
大家有疑问的，可以询问和交流
可以互相讨论下，但要小声点
案例点评
➢ 华宇公司将相应的生产线及其负债与生产线上的工 人打包出售到大发公司，大发公司随即将上述生产 线转卖，这种情形不符合资产重组的定义，由于大 发公司没有继续保持该生产线的功能，而是在收购 后即行处置该生产线，不能享受不征增值税的政策 优惠。
第四，明确无论是全部资产组合，还是部分资产组合的 重组交易都可以享受资产重组增值税、营业税政策。 《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税 问题的批复》国税函[2019]420号规定，转让企业全 部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的 行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转 让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。国家 税务总局公告2019年第13号《关于纳税人资产重组 有关增值税问题的公告》则将全部或者部分实物资产 以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其 他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及 的货物转让，部分实物资产若符合上述规定的转让， 也不征收增值税。这一条的力度很大，一步到位，否 则纳税人如果只是部分资产的剥离，还要做所谓的先 分立，后重组的无谓税收筹划。国家税务总局2019 年第13号和51号公告的规定，使得一切变得很简单。
第二、在重组中的出售和置Βιβλιοθήκη Baidu方式，也纳入不征收增值税或营
业税范围，认为也属于产权交易。纳税人以出售、置换方式进 行资产重组的，是几项资产、负债、劳动力的经营组合，并不 是单纯的一项资产转让，转让的目的是实现该经营组合的优化， 而且该经营组合应当保持经营的连续性。虽然出售、置换只有 短短的四个字，真的是意义重大。
E-mail：haibin188163
§1 流转税政策解读
一、资产重组出新政，符合条件不征税 文件摘要: 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关 增值税问题的公告》（国税总局公告2019年第13号） 纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、 置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关 联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人， 不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不 征收增值税。 文件摘要:《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营 业税问题的公告》（国税总局公告2019年第51号） 纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、 置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关 联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人， 不属于营业税的征税范围，其中涉及的不动产、土地 使用权转让,不征收营业税。
政策解析
➢ 重组涉及的资产转让与单纯的资产转让是有根本区别 的，前者旨在优化公司结构、调整经营布局、整合现 有资源，而后者只是单纯的资产买卖。
➢ 资产重组方式主要有两种，一种是合并、分立，另一 种是出售、置换。 第一、明确合并、分立中涉及的货物不缴纳增值税或 营业税。纳税人合并、分立过程中，被合并方、被 分立方并没有取得相应经济利益，而只是被合并方、 被分立方股东的权益置换。比如企业新设合并，实 质上就是被合并企业解散，注销法人资格，（被合 并企业的原股东已从被合并企业）收回的净资产投 入合并企业成为合并企业的股东。在这个过程中， 被合并企业资产和负债全转移了，并不是单纯资产 买卖，所以不征收增值税和营业税。
第三，合并、分立、出售、置换方式，必须是将资产连同 与其关联的债权、债务、劳动力一起转让，否则就只 是资产转让行为，应当征收增值税或营业税。实物资 产、与其相关联的债权、负债和劳动力这四项应同时 转让（即转让资产组合 ），缺一不可，只有这样资产 重组才符合国家税务总局公告2019年第13号和51号的 要求，不属于增值税、营业税的征税范围。可见，到 底是资产组合的交易，还是单纯资产的交易，成为确 定是否征税的关键。需要注意的是对于部分转让实物 资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力的交易不 征收增值税、营业税的前提条件是关联的债权、债务 和转让实物资产应属于绑在一起的，并非转让企业的 全部债权债务。并且劳动力的转移应符合相关政策规 定，其职工应和转让企业解除劳动合同，受让单位则 应和该部分职工建立新的劳动关系。
13号公告废除了《国家税务总局关于纳税人资产重组有关 增值税政策问题的批复》（国税函［2009］585号）文 件，该文件规定：纳税人在资产重组过程中将所属资产、 负债及相关权利和义务转让给控股公司，但保留上市公 司资格的行为，不属于《国家税务总局关于转让企业全 部产权不征收增值税问题的批复》（国税函［2019］ 420号）规定的整体转让企业产权行为。对其资产重组 过程中涉及的应税货物转让等行为，应照章征收增值税。 很明显585号文件描述的情形，13号公告是不征收增值 税的，如此规定显然有利于上市公司的资源整合，优化 上市公司资源，对维持股市健康平稳发展有促进作用。
出台背景
➢ 继《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所 得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）解 决了重组业务企业所得税问题之后，流转税层面对 于资产重组处理也亟待解决，重组过程中必然涉及 资产的转移，那么上述资产的转移增值税如何处理？ 于是13号公告应运而生，随后51号公告也予以出台， 资产重组中动产与不动产的转移涉及的增值税与营 业税问题部分得以解决。
其实在经济活动中，如果一家企业想要得到另一家企业的 资产，无外乎有三种模式。
✓ 第一种模式：购买另一家企业全部或部分资产组合，对方存 续。
✓ 第二种模式：将另一家企业吸收合并，对方解散。
✓ 第三种模式：通过购买另一家企业的股权，达到控股合并的 目的，对方存续且无需交付资产。
上述三种模式在经济意义上，本质是类似的，都是一种净 权益的交易，只是法律形式不同而已。现在，13号公告对这三 种经济意义相同的模式，都给予了相同的增值税营业税待遇。