关于 分布式光伏发电项目建成转让协议

协议编号：xxxxxxxxxx有限公司

与

xxxxxxxxxxxxx分布式光伏发电项目

之

建

成

移

交

合

作

协

议

【】年【】月【】日

本协议（以下又称：本协议）由下列两方于【】年【】月【】日在【xxx】签署。

甲方/受让方：xxxxxxxx有限公司(以下简称“甲方”) 注册地址：

法定代表人：

联系人：

联系方式：

乙方/转让方：xxxxxxxx以下简称“乙方”)

注册地址：

法定代表人：

联系人：

联系方式：

鉴于：

1、乙方持有xxxxxxx有限公司（以下简称“项目公司”）100%的股权；至本协议签署之日，乙方已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有项目公司全部、完整的权利。

2、经甲乙双方协商，甲方拟通过收购项目公司100%股权的方式实现项目资产收购。以下条款中所涉及的股权转让定义为：项目公司

“本项目电站”）的100%股权及所附带的全部光伏电站资产（以下简称：

的转让。

3、本电站项目为xxxxxx屋顶分布式自发自用光伏发电项目，自发自用比例为100%。项目于2017年xxx月xxx日获得备案。本项目上网电价分为两部分：第一部分：根据xxx省物价局文件【xx价工{2017}124号】内容，其他大工业用电1-10千伏，高峰电价1.1002元，平段0.6601元，低谷0.3200元。第二部分：按照现行光伏补贴政策，本项目完成并网发电获得国家分布式光伏补贴0.42元。

4、在双方签署完本协议后，由乙方按照甲方的投资要求、技术标准、工程建设标准、安质环标准以及工程验收标准（技术标准、工程建设标准、安质环标准以及工程验收标准作为本协议附件并由双方签字盖章）负责该项目电站的投资建设直至全容量并网发电；在项目全部并网发电并获得甲方验收合格后，甲方出资受让乙方持有的该项目公司中的100%股权。

根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，双方达成协议如下，以资信守。

第一条合作模式

甲、乙双方约定，本项目在双方签订本协议后，由乙方负责筹措项目建设全部资金，按照甲方的投资要求、技术标准、工程建设标准、安质环标准以及工程验收标准负责本项目的工程建设直至全部并网发电，并负责办理项目相关所有手续及证照，本项目全部并网发电并获得甲方验收合格后，甲方受让乙方项目公司的100%股权。

第二条转让标的

2.1乙方同意将其持有的项目公司100%股权按照本协议的条款转让给甲方；甲方同意按照本协议的条款，受让乙方持有的项目公司100%股权。

2.2甲方在受让上述股权后，依法享有项目公司100%的股权及对应的股东权利。

2.3项目资产约定：包括但不限于光伏组件、升压站、变压器、逆变器、输电线路等发电设备；与光伏相关的支架以及项目公司所有的办公用房、库房等辅助生产设施。

2.4项目建设用地（如有）约定：本项目建设用地由乙方负责办理建设用地使用权取得手续，相关费用由乙方承担，划归甲方使用。

2.5项目光伏区屋顶租赁约定：涉及到的光伏电站租用屋顶租赁费用由项目公司承担，具体支付方式依据项目公司与屋顶出租房签署的屋顶租赁协议，租赁期限必须满足光伏发电项目经营期25年。

第三条转让价款

本项目全容量并网后，甲、乙双方对项目公司的100%股权转让价款的有关事宜予以界定，具体约定如下：

3.1本项目股权转让款为乙方实缴项目公司资本金“零”溢价与甲方委托的具有资质的资产评估机构评估的股权价值的孰低者。

3.2本项目为自发自用项目，自发自用比例为100%，企业结算电价按照xxxxxxxx省物价局以当年核定电价为准，本项目并网发电获得国家分布式光伏补贴0.42元/kwh。在满足甲方测算及收益率要求的前提下，项目单瓦收购价格不高于6元/瓦；如遇遇重大政策调整导致的电价或国家分布式补贴变动，在满足甲方测算及收益率要求的前提条件下，双方另行协商收购价款。

第四条支付方式

在项目正式全容量并网发电具备移交生产条件、且收到乙方正式书面通知之日起【30】个工作日内，甲方应依据本协议约定的技术标准、工程验收标准及安质环标准完成本项目的工程合格验收（签发《验收合格通知》）、委托资产评估机构进行项目资产评估并出具资产评估报告、确认项目公司的资产状况、财务状况是否符合收购条件。完成上述事宜且通过甲方授权机构批准后，双方应在【15】个工作日内签订项目公司的《股权转让协议》。《股权转让协议》签订后，甲方应按照《股权转让协议》约定将股权转让价款支付到乙方所指定的账户。

第五条后续变更手续的办理

在双方签订项目公司的正式《股权转让协议》后，乙方应当完成办理下列各项移交手续：

5.1 将项目公司的管理权移交给甲方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为甲方委派之人员)；

5.2 积极协助、配合甲方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理项目公司有关工商行政管理机关变更登记手续；

5.3移交甲方所有合法有效的有关于项目公司股权及资产转让的文件。

5.4 项目公司股权转让过程中所涉及的具体办理内容、办理进度等事项均以正式《股权转让协议》约定为准。

第六条甲方权利义务

6.1在收到甲方出具的关于本项目的《验收合格通知》（以邮寄之日为准）且项目公司的资产和财务状况符合收购条件后，甲方依据《股权转让协议》的规定进行支付。

6.2甲方将按本协议约定，督促乙方及项目公司及时办理股权及其他权利转让之报批手续及工商变更登记等手续。

6.3针对乙方未办理完成的项目相关手续及证照，甲方有权暂扣股权转让款以及项目公司应支付其他相关方的相关费用，用作证照质押款，待证照按照甲方要求办理完成后支付，乙方有义务就此向其他相关方进行说明。暂扣款具体金额及出处，在股权转让协议或股权转