股权激励计划方案(汇报版)_v1.0

www.broadroad.com
股票增值权计划——行权条款
不同情况下的行权规定 离职
①激励对象提前离职或任期结束后自动离职的，其在行权有效期内的股票增 值权可以行权，但必须在自离开之日起 3 个月或原失效日中较早者之前行权， 超过该期限而未行权的股票增值权将即时失效，尚在限制期和尚未授予的股 票增值权自离职之日起即时自动取消； ②提前离职或任期结束自动离职后，凡违反竞业禁止条款为公司竞争对手工 作的，其所有尚未行权和尚未授予的股票增值权即时失效，并视情况追索其 已获得的行权收益。
/机密/
灵宝黄金高管股权激励方案
项目汇报
2006年4月21日
灵宝市
灵宝黄金股份有限公司
此报告供客户内部使用，未经博通正道书面许可，其他机构不得擅自传阅、引用或复制
目录 项目背景及项目进程回顾 激励方案设计原则与思路框架 激励方案内容说明 方案实施关键成功因素
www.broadroad.com
1
2
3
4
5
6
1/3生效，行权有效期3年
1/3生效，行权有效期3年
1/3生效，行权有效期3年
授予日
激励计划有效期6年
Βιβλιοθήκη Baidu
www.broadroad.com
股票增值权计划——行权条款
不同情况下的行权规定 内部岗位变动
①如果新岗位在本计划授予范围内，则激励对象已授予的股票增值权，仍可 按照原规定要求行权，计划有效期内剩余年份的授予数量按照新岗位系数确 定； ②如果新岗位不在本计划授予范围内，则激励对象在行权有效期内的股票增 值权可以行权，但必须自岗位变动之日起6个月或原失效日中较早者之前行权， 超过该期限而未行权的股票增值权即时自动失效，尚在限制期和尚未授予的 股票增值权自岗位变动之日起即时自动取消。
项目产生背景
项目启动
提交方案
香港上市
正式实施
第一期项 目
10月5日 10月23日
股东大会 通过方案
11月20日
招股书公示 方案内容
1月12日
国资发分配 „2006‟8 号文件 出台
3月 1日
下一步如 何操作？
时间
www.broadroad.com
灵宝黄金面临的新问题
• 国资发分配„2006‟8号文件第十二条：“上市公司首次公开发行上市时实施股权 激励计划的,其股权的授予价格按上市公司首次公开发行上市满30个交易日以后, 依据境外上市规则规定的公平市场价格确定。上市公司上市后实施的股权激励计 划,其股权的授予价格不得低于授予日的收盘价或前5个交易日的平均收盘价,并不 再予以折扣”。第三十三条：“原经批准已实施股权激励计划的上市公司,在按原 计划分期实施或拟订新计划时应按照本办法的规定执行”。 —— 灵宝黄金应算何时实施股权激励计划的？ • 国资发分配„2006‟8号文件中没有提及分批授予股权时各批次行权价如何确定。
董 事 会
总计：21人
岗位
岗位系数
1.00 0.91 0.70 0.70 0.70 0.70 0.60 0.60 0.60 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50 0.48 0.48 0.48 0.48 0.48
系数比例
9.4% 8.6% 6.6% 6.6% 6.6% 6.6% 5.6% 5.6% 5.6% 4.7% 4.7% 4.7% 4.7% 4.7% 4.7% 4.7% 4.5% 4.5% 4.5% 4.5% 4.5%
岗位增值权
1128881 1027281 790216 790216 790216 790216 677328 677328 677328 564440 564440 564440 564440 564440 564440 564440 541863 541863 541863 541863 541863
• 循序渐进，积极稳妥地实施公司高管股权激励计划；
www.broadroad.com
目录 项目背景及项目进程回顾 激励方案设计原则与思路框架 激励方案内容说明 方案实施关键成功因素
www.broadroad.com
激励方式——股票增值权
股票增值权（Stock Appreciation Rights, SARs）： 是公司给被授予人的一种合同权利，使被授予人可以获得公 司股票升值的价值。被授予人行使该权利时，可以获得行权 时股票市场价格和行权价格的差额收益，通常以现金的形式 实施。因为股票增值权计划不以增加股票发行为前提，不会 影响公司的总资本和所有权结构，被授予人不拥有这些股票 的所有权，自然也不拥有表决权、分红权、配股权。股票增 值权不允许转让、转赠和出售。
—— 灵宝黄金是仍按首批授予时的价格还是按照授予时的公平市场价格确定？
• 国资发分配„2006‟8号文件中第二十条第三款：“上市公司股权激励计划方案和 股权激励管理办法。主要应载明以下内容:….选择的期权定价模型及股票期权或 股票增值权预期收益的测算等情况的说明”。（新的要求） ——灵宝黄金应该用哪种期权定价模型？ • 国资发分配„2006‟8号文件中对方案有效期、授予间隔期、行权限制期、行权有 效期有原则性的规定。 —— 灵宝黄金如何在此范围内设计最合适的方案？
www.broadroad.com
股票增值权来源
公司制定规则
• 公司根据实际需要，按照一定的规则授予激 励对象一定数量的股票增值权，并以《股票 增值权授予协议》（见方案中附件一）明确 下来。
授 予
激励对象
• 本计划中，股票增值权有效期为6年，自股 东大会通过股权激励计划之日起计，过期自 动取消行权资格。
注：岗位股票增值权不足一股的按照四舍 五入计算；以上分配数量是基于高管层人 员及分配系数不变的假设情况 。
部门经理3 部门经理4 部门经理5 合计
www.broadroad.com
10.63
100%
12000000
股票增值权计划——授予条款
授予价格
各方案、各批次授予价格均定为上市发行价 3.33港元/股
股票增值权计划——授予条款
授予数量 （方案四）
董事长 总经理 副总经理1 副总经理2 副总经理3
参照国资发分配„2006‟8号文件 规定，本计划授予总数定为公司 总股本（7.7亿）的1.56％，即 1200万股，分三批无偿授予激励 对象。 具体分配数量见右表。
监事会主席 董事会秘书 联席会秘书 财务总监 分公司经理1 分公司经理2 分公司经理3 子公司经理1 子公司经理2 子公司经理3 子公司经理4 部门经理1 部门经理2
www.broadroad.com
股票增值权计划——行权条款
不同情况下的行权规定 死亡或丧失行为能力
①激励对象因公死亡或丧失行为能力的，其在行权有效期内的和尚在限制期的 股票增值权仍可按照原规定要求行权，尚未授予的股票增值权即时自动取消； ②激励对象非因公死亡或丧失行为能力的，其在行权有效期内的股票增值权可 以行权，但必须自死亡或丧失行为能力确定之日起1年内行权，超过该期限而 未行权的股票增值权将即时自动失效，尚在限制期和尚未授予的股票增值权即 时自动取消。 在激励对象死亡的情况下，股票增值权的继承人只能是激励对象的合法代理人， 或按照股票增值权激励对象生前的遗嘱或继承法的规定合法继承其权利的人员。
www.broadroad.com
股票增值权计划——行权条款
不同情况下的行权规定 解聘
①激励对象因正常原因解聘的（如经营性裁员），其在行权有效期内的股票 增值权可以行权，但必须自被解聘之日起3个月或原失效日中较早者之前行权， 超过该期限而未行权的股票增值权将即时自动失效，尚在限制期和尚未授予 的股票增值权即时自动取消； ②因严重失职或刑事责任解聘的，其所有尚未行权和尚未授予的股票增值权 即时失效，并视情况追索其已获得的行权收益。
www.broadroad.com
股票增值权计划——财务测算
期权定价模型选择
期权定价理论是一个十分复杂的体系，其中比较常用的期权定价模型有：
• 布莱克-舒尔斯模型(Black-scholes model, B/S，简称B-S 模型)
• 二叉树模型(Binomial option pricing model, BOPM)。 对于股票期权的估值，国际财务报告准则和香港财务报告准则都允许使用布莱克舒尔斯模型或二叉树模型（binomial模型）进行估值。从实际运用来讲，目前香港 上市公司中布莱克-舒尔斯模型是被较多使用的估值模型，国内各上市公司在其股 权激励方案中大多数采用的也是B-S 模型。 在《灵宝黄金高管中长期激励计划方案》中，我们对于股票增值权的价值测算也是 在传统的B-S 模型的基础上经过调整后作出的。
www.broadroad.com
股票增值权计划——授予条款
授予对象、资格
董事长 1名 总经理 1名 职位价值 副总经理 3名 监事会主席 1名 绩效考核 董事会秘书 2名 可持续性贡献 财务总监 1名 分公司经理 3名 稀缺程度 子公司经理 4名 部门经理5名 www.broadroad.com
报告撰写
4月21日 阶段成果 • 高管股权激励方案 （初稿） • 股票增值权管理办 法（初稿） • 高管考核评价制度 （初稿） • 期权定价模型及测 算报告（初稿） • 国资委申报材料 （初稿）
报告修改
4月30日 阶段成果 • 高管股权激励方 案（定稿） • 股票增值权管理 办法（定稿） 高管考核评价制度
框架
（定稿）
期权定价模型及测 算报告（定稿） • 国资委申报材料 （定稿）
www.broadroad.com
目录 项目背景及项目进程回顾 激励方案设计原则与思路框架 激励方案内容说明 方案实施关键成功因素
www.broadroad.com
激励方案的设计原则
股东利益和经营者利益相结合
www.broadroad.com
股票增值权计划——行权条款
不同情况下的行权规定 公司收购
①当公司收购其他公司时，原股票增值权计划继续执行； ②当公司被其他公司收购或公司控制权发生变化时，董事会可根据具体情况决 定是否加速行权。
公司清盘、撤销等情况
当发生公司清盘、撤销等其他情况时，在所有适用法规条文规定下，若公司资 金状况允许，则在行权有效期内的股票增值权可以行权，但必须在清盘结束之 日前3个月或原失效日中较早者之前行权，超过该期限而未行权的股票增值权 将即时失效，尚在限制期和尚未授予的股票增值权即时自动取消；
设 计 原 则
经营者短期与长期利益相结合
经营者历史贡献与未来贡献相结合
经营者激励与约束相结合
确 保 激 励 的 公 平 合 理 和 有 效 性
大胆探索和稳妥操作相结合
www.broadroad.com
激励方案的思路框架
• 参照国资发分配„2006‟8号文件规定，重新设计以现金 思 路 框 架 激励和延期支付为特点的股票增值权激励方案； • 确定期权定价模型，科学预测高管激励收益情况； • 选择计划有效期、授予间隔期、行权限制期、行权有效期 的最佳组合形式，在合理范围内实现最佳激励效果；
www.broadroad.com
股票增值权计划——行权条款
不同情况下的行权规定 退休
①激励对象正常退休的，其在行权有效期内的股票增值权可以行权，但必须 自退休之日起1年内行权，超过该期限而未行权的股票增值权将即时自动失效； 尚在限制期和尚未授予的股票增值权即时自动取消； ②如果激励对象在退休后死亡的，则参照死亡的相关规定执行； ③如果激励对象退休后受聘于公司竞争对手的，则所有尚未行权和尚未授予 的股票增值权即时失效，并视情况追索其已获得的行权收益。
www.broadroad.com
股票增值权计划——行权条款
行权时期与数量
股票增值权有效期为6年，自股东大会通过股权激励计划之日起计，过期自动 取消行权资格。 股票增值权总共分三个批次授予激励对象；授予间隔期为1年，行权限制期为1 年，行权有效期为3年。
第一次授予 年份 第二次授予 第三次授予
0
限制期1年 授予间隔期1年
……
www.broadroad.com
项目进程回顾
项目启动 项目汇报 修订报告
政策研读 公司调研
截至 4月 7日 时间
阶段成果 • 理解国资委政策 要求和内涵 • 掌握灵宝黄金上 市后最新情况 4月11日
方案设计
4月16日 阶段成果 • 高管股权激励方 案框架 • 期权定价模型选 择 • 国资委申报材料
www.broadroad.com
股票增值权计划——财务测算