作为股东的你,需要了解关于公司“分红”的这些问题!

作为股东的你，需要了解关于公司“分红”的这些问题！

一般而言，有限责任公司的股东，分红是其获得投资收益的主要方式；而对股份有限公司尤其是上市公司的股东来说，分红不是其获得投资收益的唯一渠道，转让股份获利显然更具有吸引力。利润分配涉及股东之间的利益冲突，实践中较易产生纠纷。

公司在从事商事活动中具有充分的自由和自治，公司是否实施利润分配以及利润分配数额的多少属于公司决策层面上的自治范围。实践中，有公司股东在遭遇公司长期不分红的情况下，采取径行向法院提起诉讼的方式，要求判令公司实施分红。然而，根据公司法的规定，公司的利润分配方案应由董事会制订并由公司股东会审议批准，在公司董事会、股东会未就公司利润分配方案进行决议之前，该股东径行提起分配利润诉讼的请求缺乏法律依据。

股东在遭遇“铁公鸡”公司的情况下，股东并不是没有救济途径，股东的资产收益权理应受到相应的保护：符合条件的股东可以根据公司法的有关规定，自行召集和主持临时股东会，讨论相关的利润分配方案。股东也可选择“用脚投票”，通过股权转让的方式退出公司。若公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利且符合公司法规定的分配利润条件的，股东可根据公司法第74条的规定向公司行使股权回购请求权。如果公司陷于僵局，满足条件的股东可以按照公司法的规定，通过公司清算的方式，取回属于自己的公司剩余财产。

红利该归属名义股东？还是实际股东？

实践中，出于各种因素的考量，股权代持的现象大量存在，隐名股东负责出资，为公司的实际股东；显名股东通过与隐名股东的协议安排，为公司的名义股东，且经过公司登记机关的登记确认。当名义股东与实际股东对于公司利润分配的归属产生争议，又该如何处理？

如果名义股东、实际股东、公司之间签署意思表示真实的三方协议，且不违反法律法规的禁止性规定，应该认定有效。一般而言，公司仅向股东分配红利，对股东以外的人不负有该项义务。但在处理名义股东与实际股东之间权利义务时，要区分两种情况：在涉及公司或公司外部第三方等外部关系时，应遵照公示公信原则和外观主义原则；但在处理公司内部关系时，应该尊重契约自由以及当事人的意思自治。工商登记的公示性不应对实际出资人凭借三方协议享有相应股东权利产生影响。

Tips：

《公司法司法解释三》第25条第二款：前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。