(完整版)创业板发行上市条件及流程(精)
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我国资本市场总规模已经位居世界第四 4
“轻舟已过万重山”
截至2007年12月31日 A股市场总市值：32万亿 流通市值：9万亿 日均交易量：2000亿元 最高交易记录:4100亿元 总开户数：1.4亿
A股IPO创历史最好水平
2007年A股融资创造历史最好水平。 境内证券市场筹资总额7728亿元， 超过前六年总和。 IPO融资总额4595亿元，全球第一。 中国石油IPO成为全球有史以来最大 IPO 。
借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 ✓ 公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业进行违规担保的情形。
11
创业板发行上市的主要条件（续）
独立性及内控制度
✓ 股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在 重大权属纠纷；
规范运行
✓ 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优 惠不存在严重依赖 ；
✓ 不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 ✓ 内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合
法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 ✓ 具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以
✓ 应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。 ✓ 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资、土地、环境保护以及法律、法规和章
程规定。
10
创业板发行上市的主要条件（续）
持续盈利能力，不 存在下列情形
✓ 经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能 力构成重大不利影响；
9
创业板发行上市的主要条件
主体资格 财务要求 募集资金运用
✓ 发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司 ； ✓ 有限责任公司整体变更的，可以自有限公司设立之日起连续计算； ✓ 产权清晰，最近2年主营业务和董事、高管、实际控制人未发生重大变化； ✓ 注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
创业板发行上市条件及流程
1
目录
第一章 第二章 第三章 第五章 结束语
推出创业板的背景 创业板市场定位、发行上市条件 创业板发行上市流程 关于我们
2
目录
第一章 推出创业板的背景
建立多层次资本市场是中国走向“资本大国”的必然 建设创新型国家和转变经济增长方式的需要 股权分置改革的顺利实施
3
建立多层次资本市场是中国走向“资本大国”的必然 中国正在走向“资本大国” 1990-2007年上市公司数量与市值变化
发行人的主要资产不存在重大权属纠纷； ✓ 发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，
符合国家产业政策及环境保护政策。
✓ 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年 盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收 入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
6
股权分置改革的顺利实施 股权分置改革为创业板市场开设准备条件
股权分置改革后，不同类别的股份实现全流通，创业者的股份流通变现更加便捷，激 发创业者的上市热情。 全流通制度为风险投资产业的发展提供制度上的保障。
7
目录
第二章 创业板市场定位、发行上市条件
创业板市场定位 创业板发行上市的主要条件 创业板发行上市的法规体系
创业板市场是建立多层次资本市场的要 求，是中国走向资本市场大国的必然
Baidu Nhomakorabea
5
建设创新型国家和转变经济增长方式的需要
建设创新型国家和转变经济增长方式是党的“十七大”提出的新的经济发展思路。设立创业板 市场，是落实自主创新国家战略和多渠道提高直接融资比重的重要举措。 美国NASDAQ市场对美国创新经济的推动作用举世瞩目。 能源和环境可承受能力的制约要求转变经济增长方式，目前我国经济发展现状迫切要求转变经 济增长方式，建设创新型国家。
✓ 行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈 利能力构成重大不利影响；
✓ 在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在 重大不利变化的风险；
✓ 最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； ✓ 最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； ✓ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
✓ 发行前净资产不少于两千万元，最近一期末不存在未弥补亏损； ✓ 发行后股本总额不少于三千万元； ✓ 会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，并由注
册会计师出具无保留意见的审计报告。
✓ 发行人募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应 当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
8
创业板市场定位
根据起草《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法(征求意见稿)》的指导思想， 创业板的定位 ：创业板定位于服务成长型创业企业，重点支持具有自主创新能力的企业。
《管理办法》遵循以下原则
立足我国实际情况，借鉴境外市场经验。一方面要借鉴境外市场经验教训，吸引成长型创业企业 充分利用创业板市场；又要考虑国内诚信法制建设环境、市场约束机制的现状，设计合适的发行 监管制度。 遵循现有法律规定，适度降低准入门槛。在现有《公司法》和《证券法》的框架之内设计有关制 度，保持法规的一致性和连续性；适应不同类型创业企业的需求，在整体风险基本可控的前提下， 适度降低准入门槛，促进高成长型特别是具备自主创新能力创业企业的发展。 强调市场化运作，同时突出风险控制。建立投资者风险自担、充分发挥保荐人等中介机构作用的 市场化运作机制，并通过改进发行审核、单独设立创业板发审委、实施网站信息披露等方式，突 出创业板市场特色；同时通过加强信息披露，强化市场各方责任，防范市场风险。
“轻舟已过万重山”
截至2007年12月31日 A股市场总市值：32万亿 流通市值：9万亿 日均交易量：2000亿元 最高交易记录:4100亿元 总开户数：1.4亿
A股IPO创历史最好水平
2007年A股融资创造历史最好水平。 境内证券市场筹资总额7728亿元， 超过前六年总和。 IPO融资总额4595亿元，全球第一。 中国石油IPO成为全球有史以来最大 IPO 。
借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 ✓ 公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业进行违规担保的情形。
11
创业板发行上市的主要条件（续）
独立性及内控制度
✓ 股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在 重大权属纠纷；
规范运行
✓ 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优 惠不存在严重依赖 ；
✓ 不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 ✓ 内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合
法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 ✓ 具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以
✓ 应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。 ✓ 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资、土地、环境保护以及法律、法规和章
程规定。
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创业板发行上市的主要条件（续）
持续盈利能力，不 存在下列情形
✓ 经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能 力构成重大不利影响；
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创业板发行上市的主要条件
主体资格 财务要求 募集资金运用
✓ 发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司 ； ✓ 有限责任公司整体变更的，可以自有限公司设立之日起连续计算； ✓ 产权清晰，最近2年主营业务和董事、高管、实际控制人未发生重大变化； ✓ 注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
创业板发行上市条件及流程
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目录
第一章 第二章 第三章 第五章 结束语
推出创业板的背景 创业板市场定位、发行上市条件 创业板发行上市流程 关于我们
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第一章 推出创业板的背景
建立多层次资本市场是中国走向“资本大国”的必然 建设创新型国家和转变经济增长方式的需要 股权分置改革的顺利实施
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建立多层次资本市场是中国走向“资本大国”的必然 中国正在走向“资本大国” 1990-2007年上市公司数量与市值变化
发行人的主要资产不存在重大权属纠纷； ✓ 发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，
符合国家产业政策及环境保护政策。
✓ 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年 盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收 入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
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股权分置改革的顺利实施 股权分置改革为创业板市场开设准备条件
股权分置改革后，不同类别的股份实现全流通，创业者的股份流通变现更加便捷，激 发创业者的上市热情。 全流通制度为风险投资产业的发展提供制度上的保障。
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第二章 创业板市场定位、发行上市条件
创业板市场定位 创业板发行上市的主要条件 创业板发行上市的法规体系
创业板市场是建立多层次资本市场的要 求，是中国走向资本市场大国的必然
Baidu Nhomakorabea
5
建设创新型国家和转变经济增长方式的需要
建设创新型国家和转变经济增长方式是党的“十七大”提出的新的经济发展思路。设立创业板 市场，是落实自主创新国家战略和多渠道提高直接融资比重的重要举措。 美国NASDAQ市场对美国创新经济的推动作用举世瞩目。 能源和环境可承受能力的制约要求转变经济增长方式，目前我国经济发展现状迫切要求转变经 济增长方式，建设创新型国家。
✓ 行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈 利能力构成重大不利影响；
✓ 在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在 重大不利变化的风险；
✓ 最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； ✓ 最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； ✓ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
✓ 发行前净资产不少于两千万元，最近一期末不存在未弥补亏损； ✓ 发行后股本总额不少于三千万元； ✓ 会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，并由注
册会计师出具无保留意见的审计报告。
✓ 发行人募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应 当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
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创业板市场定位
根据起草《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法(征求意见稿)》的指导思想， 创业板的定位 ：创业板定位于服务成长型创业企业，重点支持具有自主创新能力的企业。
《管理办法》遵循以下原则
立足我国实际情况，借鉴境外市场经验。一方面要借鉴境外市场经验教训，吸引成长型创业企业 充分利用创业板市场；又要考虑国内诚信法制建设环境、市场约束机制的现状，设计合适的发行 监管制度。 遵循现有法律规定，适度降低准入门槛。在现有《公司法》和《证券法》的框架之内设计有关制 度，保持法规的一致性和连续性；适应不同类型创业企业的需求，在整体风险基本可控的前提下， 适度降低准入门槛，促进高成长型特别是具备自主创新能力创业企业的发展。 强调市场化运作，同时突出风险控制。建立投资者风险自担、充分发挥保荐人等中介机构作用的 市场化运作机制，并通过改进发行审核、单独设立创业板发审委、实施网站信息披露等方式，突 出创业板市场特色；同时通过加强信息披露，强化市场各方责任，防范市场风险。