从万科之争看股权架构之设计
浅析万科股权之争
浅析万科股权之争浅析万科股权之争自2016年起，万科股权之争成为中国商界的一大热点话题。
万科是中国房地产开发行业的领军企业之一，多年来一直保持着稳定的发展势头和良好的企业形象。
然而，由于公司股权发生了较大变动，导致内外部利益冲突激化，万科股权之争引起了广泛关注。
本文将围绕万科股权之争的背景、原因和影响进行深入分析，以期对此事件有更加清晰全面的认识。
一、背景万科始创于1984年，从一家小型开发公司发展成为中国最大的房地产开发商之一。
公司一直秉持着“人居主义”的理念，致力于为人们提供高品质、环保的住宅产品。
多年来，万科的发展一直受到市场和投资者的广泛认可，公司股票也一直被视为中国股市的“蓝筹股”。
然而，在2015年和2016年期间，万科的股权发生了重大变动，引发了公司内部和外部的争议。
具体而言，公司第一大股东深圳荣军控股集团以及公司董事会主席王石计划将旗下持有的万科股票转让给深圳地铁集团，引发了股权之争的导火索。
二、原因万科股权之争的产生，有多个原因综合作用。
首先，万科股权的变动涉及到了巨额利益分配，激化了各方利益冲突。
作为中国房地产市场的领导者，万科在全国范围内拥有大量的项目和资产，其市值高达数千亿元。
因此，万科股权之争实际上是一场围绕着利益分配的争夺战。
其次，万科股权之争还与公司治理结构和权力分配有关。
作为一家上市公司，万科有相应的治理结构和权力分配机制。
然而，由于公司创始人王石的影响力和号召力，董事会和管理层在决策过程中往往受到一定限制。
这种权力集中的现象在股权变动中暴露得更加明显，导致了一系列决策的争议。
另外，与万科相关的中国房地产市场的整体环境也是股权之争的一个重要原因。
中国房地产市场自改革开放以来，一直处于高速发展的阶段。
然而，随着经济增速的下滑和房地产市场调控的加强，行业内的竞争愈发激烈。
面对市场的变化，万科必须进行战略调整和转型，这也是股权之争的一部分原因。
三、影响万科股权之争对公司和整个房地产行业都产生了深远影响。
万科事件背后的股权制度探析
万科事件背后的股权制度探析原以为万科的王石事件本身是一场遵循着资本市场游戏规则的事件，尽管各方争论不断，管理层和股东游戏也好、打闹也罢都是在资本市场法律的框架下进行的，没有人逾越。
但随着事态的影响及余温不降反升，更有员工向政府请愿，让我不禁在思考，一个影响面如此之广的公众公司，股东真的可以任意罢免甚至是一下子罢免全体董事吗？是的，可以，目前的规则就是这样的，那么这个规则是不是有改进的空间？毕竟有些企业已经不仅仅是个企业，而是一种文化，而文化所附随着的往往不是企业本身而是其管理团队甚至是某一个人，就像万科的王石、阿里巴巴的马云、小米的雷军……管理层与股东对于公司控制权的争夺，在法律层面上完全可以设定规则予以制衡。
1阿里巴巴与双重股权结构2014年9月，阿里巴巴集团（下称阿里巴巴）在美国纽交所上市成功，市值达到2314亿美元的背后，其“合伙人制度”成为了议论的焦点，包括马云在内的二十余名合伙人共持有10%左右的阿里巴巴股份，但却可以联合控制公司董事会九个席位中的五个席位，从而牢牢地掌控了公司的经营决策权。
大家都知道，阿里巴巴赴美上市就是因为美国资本市场允许这样的双重股权结构配置。
那什么是“双重股权结构”？简单说就是打破同股同权的规律，使得不同的股票有不同的权利。
譬如公司在发行A股“一股一份表决权的普通股票”的基础上又发行了一种super股，称之为super B股好了，这种股票的超级之处在于可以把B股拟制为“一股十倍于A股的表决权”或者“一股百倍于A股的表决权”，管理层若拥有了这种super B股，即使只有少部分股权，依然能妥妥地对抗公司的其他大股东，牢牢地把公司的控制权掌握在自己手中，而且在遇到恶意收购时，管理层也可以通过转换或增发其持有的B股来有效对抗，这种制度的优势通过阿里巴巴的案例一目了然。
万科与宝能股权之争案例研究
万科与宝能股权之争案例探究引言：股权之争是商业世界中常见的状况，不同股东之间对公司控制权的争夺屡屡引发激烈的争议。
本文将就中文大陆曾经发生的一个备受关注的股权之争案例进行探究。
该案例发生于2016年，涉及到的两家核心公司为万科集团及宝能控股集团。
在这场引人瞩目标官司中，股东们分别代表各自的利益并争夺控制权，双方展开了激烈的角逐。
本文将介绍案件的背景，分析双方主要的争议点，以及案件的最终结局。
一、背景万科集团是1992年由中国房地产业著名企业家王石创立的一家房地产开发企业，如今已成为中国最大的房地产开发商之一。
宝能集团则是一家总部位于深圳的综合型企业集团，业务涵盖金融、地产、教育等多个领域。
两家公司都在中国市场具有极高的著名度和重要性。
2016年，宝能控股集团通过并购和大量买入万科股份，成为了万科的最大股东。
公司内部的权力再次被重塑，股东们对公司的进步方向和决策产生了分歧。
二、争议点和论点1. 宝能控股集团主张改革，推行多元化战略：宝能控股集团认为万科应该转型为多元化企业，并且加大对金融、教育等领域的投资。
他们指出房地产行业面临的挑战和风险，认为多元化能够降低风险，并提高公司长期的可持续进步能力。
2. 万科集团坚持品牌战略和专业化进步：万科集团的高层管理人员和部分股东坚持目前品牌集中、专业化的进步策略。
他们认为通过持续创新，强化品牌优势，万科可以在房地产行业中保持领先地位。
3. 万科集团对宝能控股集团的违规行为提出指控：万科集团认为宝能控股集团通过违规手段买入万科股份，违反了市场规则，损害了各股东的合法权益。
万科集团发告状讼，要求宝能集团予以违约，撤出万科的股权。
三、角逐和调解宝能控股集团的插足引发了万科集团高层的不满和恐慌。
在股东大会上，万科高管及其他小股东集体投票，并通过了一项决议，要求宝能控股集团退出万科。
此后，宝能控股集团也提告状讼，坚持自己的合法权益。
中国政府和监管机构对此次争议高度重视，主持了几轮调解会。
万科股权之争案例分析——基于敌意收购与反收购视角
万科股权之争案例分析——基于敌意收购与反收购视角万科股权之争案例分析——基于敌意收购与反收购视角引言股权之争是市场经济中常见的现象，涉及到公司治理、股东权益等重要问题。
其中，万科股权之争案例备受关注。
该案例涉及到恒大地产和深圳地铁两家企业之间的敌意收购与反收购较量。
本文以敌意收购和反收购视角对该案例进行分析，探讨背后的原因和影响，并提出相关建议。
一、案例背景1.1 万科股权之争背景2016年12月，中国房地产企业恒大地产突然以高达320亿港元的价格购买万科约14.07%的股权，成为其第一大股东。
交易完成后，恒大地产成为万科的实际控制人。
然而，这一举动引起了万科其他股东的不满和抗议，并提交了一系列反对声明。
1.2 事件起因与发展该事件的起因可以追溯到2015年11月，当时万科的第一大股东深圳市交通运输集团与广东省深业集团签署了《合作协议》，计划通过混改方式引入战略投资者，以优化公司治理结构。
然而，交通运输集团与深业集团之间的权益分配问题迟迟未能达成一致，导致了后来的股权之争。
在恒大地产购买万科股权之后，万科其他股东迅速行动起来，形成了一个由数十家小股东组成的联盟，并于2017年1月向深圳地铁递交了收购申请，以削弱恒大地产的控制力。
随后，深圳地铁购买了万科约5%的股权，并成为万科第二大股东。
二、敌意收购视角分析2.1 恒大地产敌意收购分析2.1.1 收购动机恒大地产之所以选择收购万科股权，主要是基于以下几点动机：①利用万科强大的品牌和渠道资源，进一步扩大自身的影响力和市场份额；②通过控股万科，实现资源整合和规模效应，提高企业竞争力；③利用万科现金流和利润分红，为恒大地产未来的发展提供资金支持。
2.1.2 立场决策恒大地产选择以可预测、相对低风险的方式购买部分万科股权，以避免可能的监管审查和其他潜在风险。
此外，该举动也有助于维护万科现有的体制和管理层，减少不必要的干扰和摩擦。
2.2 反收购视角分析2.2.1 联盟形成万科其他股东快速联合起来，形成了一个抵制恒大地产收购的联盟。
万科股权之争详解
万科股权之争万科股权之争概述最近一段时间，万科股权之争事件愈演愈烈。
港交所数据显示，深圳市钜盛华股份有限公司（简称钜盛华）在2015年12月10日在场内买入万科H股1.91亿股，每股均价19.33元，涉及资金36.92亿元；12月11日再次场内买入万科H股7864万股，每股均价19.728元，涉及资金15.51亿元，两天合计增持52.43亿元。
对万科H股的持股比升至22.45%。
12月7日，万科就曾发布第一大股东变更提示性公告，至2015年12月4日，钜盛华通过资管计划在深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易买入公司A股股票549,091,001股，占公司总股本的 4.969%。
至此，钜盛华及其一致行动人前海人寿保险股份有限公司合计持有公司A股股票2,211,038,918股，占公司现在总股本的20.008%，为万科第一大股东。
这是宝能系取代华润，再次成为万科的第一大股东。
而在此之前，宝能系通过大量买进万科股票，于2015年8月26日首次超越华润成为万科第一大股东，当时宝能系与华润之间的持股比例差距仅为0.15%。
随后，华润在2015年8月31日和9月1日两次增持万科，耗资约 4.97亿元，新增万科约0.4%的股份，使其持股达到了15.29%，又超越了宝能系的15.04%，重新夺回第一大股东之位。
因此，这一次钜盛华的再度增持，又让宝能系重新夺回了万科第一大股东之位。
[1]而正当宝能系成为万科第一大股东之际，半路却杀出了同样是保险资金代表的安邦。
根据万科公告，截至12月7日，安邦保险通过旗下公司动用上百亿元资金合计持有万科5%股权。
事件最新进展1.万科17日再次被机构扫货超26亿[2]2015年12月17日，万科A再次涨停，公开信息显示，买入金额前两名为两家机构专用席位，合计净买入近26.5亿元。
港交所信息显示，12月10日、12月12日，钜盛华又买入万科2.7亿股，涉及资金超过50亿元人民币。
从万科股权之争看股权结构对公司治理的影响
从万科股权之争看股权结构对公司治理的影响一、主要事件回顾2015年7月10日，宝能系第一次举牌，购买约占万科总股本5%的股份，正式拉开了万科股权之争的序幕。
而后宝能系先后又触发了四次举牌，分别占万科总股本10%、15.254%、20.008%、25%。
中间万科原第一大股东华润集团试图争夺第一股东的宝座，但未能赢过财大气粗的宝能系。
而后安邦加入混战，但也未能改变什么。
2016年上半年，万科拟引入深铁集团，却遭到了宝能系和华润两大股东的反对，此事就此作罢。
2016年8月4日恒大也加入了股权争夺战，经过几次增持万科股份，一跃成为万科第三大股东。
后来事情发生了戏剧性的变化，2017年1月12日华润将其所持万科所有股份转让给了深铁集团，至此华润作为万科长期的合作伙伴关系正式结束。
2017年3月16日恒大集团将其所持股份全部交由深铁行使，期限一年。
目前万科董事会延期换届，深铁因持股时间不足没有董事提名权，而宝能系又因违规遭到处罚，所以万科董事会超期服役实属正常现象。
万科股权之争已经接近尾声，此次争夺战暴露了我国公司治理模式和金融监管制度的许多缺陷。
二、万科陷入股权之争原因分析万科之所以陷入股权争夺战，归根结底是因为其股权过度分散的公司治理结构。
此前作为万科最大的股东华润集团，持股比例保持在15%左右，一直以财务投资者自居，从不插手万科经验管理方面的事务。
而其经营团队包括王石、郁亮在内的高管层的持股总数，仅达1%左右，这一高度分散的股权结构，使得创始人的股权极易被稀释，着实给实力雄厚的机构投资者以可乘之机。
虽然在此之前，也发生过类似的股权争夺，万科意识到了其在股权结构方面的缺陷，于是万科实行了事业合伙人制度，企图使管理层能更好地控制公司，然而这一制度并没有让万科躲过公司控制权之争的命运。
另外，华润一直以来的“大股不控股，支持不干预”的态度，让万科管理层安于现状，自主经营决策，缺乏危机意识，有时会恶化管理层效用最大化和股东利益最大化的冲突。
万科股权之争与股权结构的联系
万科股权之争与股权结构的联系文章标题：万科股权之争：探究股权结构的重要性一、引言近年来，万科股权之争一直备受关注，引发了广泛的讨论和猜测。
作为中国房地产行业的巨头，万科的股权结构对其治理、发展乃至未来走向都具有重要影响。
本文将围绕万科股权之争展开讨论，并探究股权结构与公司发展的联系。
二、万科股权之争的背景万科股权之争始于2015年，当时万科的两大股东华润和深圳市地铁集团对万科提出了对公司进行重大资产重组的提议。
这一提议引发了万科股东大会的一系列连锁反应，最终导致了一场激烈的股权之争。
这场争夺不仅对万科公司本身、股东、员工和投资者产生了巨大影响，也成为了中国资本市场上的一大事件。
三、股权结构对企业的影响1. 股权结构的定义和作用股权结构是指公司内外部股东之间的持股比例和控制关系。
一个公司的股权结构对公司的控制权、决策权和财务权益分配都有重要影响。
合理的股权结构可以实现公司治理的有效运作，促进公司的长期发展。
2. 股权结构如何影响公司决策和运营不同的股权结构会对公司的治理和经营产生不同的影响。
过于分散的股权结构可能导致公司治理不力，决策效率低下；而过于集中的股权结构则可能导致公司管理层的权力过大，产生代理成本和利益冲突。
3. 股权结构与公司绩效的关联研究表明，良好的股权结构与公司的经营绩效和长期发展密切相关。
合理的股权结构能够激励公司管理层积极推动公司发展，保护投资者权益，提高公司价值。
四、万科股权之争的启示1. 股权之争反映了万科的股权结构问题万科股权之争的发生，凸显了万科公司股权结构存在的问题。
过于复杂的股权关系、控制权争夺等问题一度使万科陷入僵局，其背后也揭示了股权结构对公司治理和决策产生的影响。
2. 良好的股权结构是公司稳定和发展的基石通过万科股权之争，我们意识到公司需要建立一个稳定、透明、良好的股权结构，以确保公司能够长期稳健发展。
一个符合公司实际情况，能够有效保护各方权益的股权结构对公司的长期发展至关重要。
万科股权之争案例(PPT86页)
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原因、目的
2.1 宝能持有万科股权比例变化情况
万科股东 宝能系旗下：前海人寿 宝能系旗下：钜盛华
7月10日 7月24日 8月26日 9月1日 12月4日 12月7日 12月10日 12月11日 12月15日 12月18日 5% 5.93% 6.66% 6.66% 6.66% 6.66% 6.66% 6.66% 6.66% 6.66%
2.8 万科反收购原因
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解信用信息公示系统显示，宝能系旗下 宝能地产股份有限公司的第二大股东为华润深 国投信托有限公司，该公司持股比例达到了 17.88％。华润信托的最大股东即为华润股份 有限公司。这也可能是华润不采取行动的原因。
不用说，这位知名企业家，就是王石。 他一手创立的万科在度过30周年的里程碑、 坐上“世界最大的住宅地产商”宝座之后， 悄然迎来了危机。
1.3 王石和万科
万科：全球最大的住宅地产商，体量以千 亿计。
王石：万科创始人，中国商界的标杆式人 物——他创立企业，他稀释股权，他以职业 经理人为理想，又以登山、出书、八卦新闻 在人们心中留下印象。
• 现任华润集团董事长傅育宁偏向于稳妥， 属于专业化的“技术官僚”，并且华润并 没有“不计代价”增持的充足理由，所以， 华润目前没有采取行动也是情理之中。
宝万之争：万科股权争夺背后的利益纷争
宝万之争：万科股权争夺背后的利益纷争我一直认为，商业世界是一场没有硝烟的战争，而宝万之争无疑是这场战争中的一次激战。
在这场股权争夺战中，各方利益的交织让我深刻体会到了商业世界的残酷与复杂。
宝能，这家以保险起家的金融巨头，突然宣布收购万科股权，意图明显：要么控制万科，要么将其私有化。
这一举动，无疑引发了万科管理层的强烈反击。
而我，作为万科的一员，也在这场反击战中扮演了重要角色。
在这场股权争夺战中，我看到了股东利益的冲突，也看到了企业管理层的坚守。
万科管理层深知，宝能的介入并非出于对万科的关爱，而是出于对其庞大资产的觊觎。
因此，万科管理层决定采取行动，保卫公司免受宝能的侵略。
我见证了万科管理层在这场股权争夺战中的坚定与勇敢。
他们积极寻求外部支持，与股东沟通，争取更多的理解和支持。
同时，他们也在内部加强管理，提高经营效率，以应对可能到来的危机。
然而，这场股权争夺战并非只有万科管理层和宝能之间的较量。
在背后，还有着更复杂的利益纷争。
各方势力在这场战争中角力，意图在这场资本游戏中获得更多的利益。
我看到了监管部门的介入，他们试图在这场股权争夺战中维护市场的公平与秩序。
我也看到了其他房地产企业的观望，他们在这场战争中保持着谨慎的态度，等待着事态的发展。
在这场股权争夺战中，我深刻体会到了商业世界的无常。
曾经的合作伙伴变成了敌人，而敌人也可能变成合作伙伴。
我看到了人性的贪婪与恐惧，也看到了勇敢与坚定。
如今，宝万之争已经告一段落，万科也步入了新的发展阶段。
然而，这场股权争夺战留给我的思考却远远没有结束。
我深刻认识到，在这个充满变数的商业世界，只有时刻保持警惕，才能确保企业的安全与发展。
宝万之争，让我更加坚信，企业的核心竞争力不仅仅是产品和服务的质量，更是管理层的智慧和勇气。
只有管理层能够在这场股权争夺战中坚守阵地，才能确保企业的长期发展。
未来，我将继续陪伴万科走过一个个艰难的时刻，共同面对商业世界的不确定性。
我相信，只要我们坚守初心，勇敢面对挑战，万科一定能够在这场没有硝烟的战争中取得最终的胜利。
_浅析万科股权之争
２０１６年２月刊第５期当代经济一、万科股权之争事件回放目前我国地产股股价长期低迷，对于一些股权地位不牢固的上市地产股，容易遭到外来资本的觊觎。
万科现在就遇到了登堂入室的“野蛮人”。
万科目前股本１２００亿，现金近４２０亿，贷款４００亿左右，相当于零负债的企业。
这种公司极易成为恶意收购的对象，试想万科市值两千多亿，流通股本占总股本８８％，收购５０％的流通股只需要一千亿，利用杠杆收购８０％的话，只需要自有资金两百亿即可获得公司４０％的股权。
２０１５年７月６日，Ａ股大幅下挫，万科董事会推出了拟以不超过１００亿元的自有资金回购公司股票，回购价格不超过１３．７元／股，若全额回购，预计可回购股份不少于七亿股，占万科已发行总股本的６％。
２０１５年７月１０日，前海人寿通过竞价方式买入万科Ａ约５．５亿股，占万科Ａ股总股本约５％。
深圳市钜盛华股份有限公司为前海人寿的绝对控股股东，占股比例为５１％，而钜盛华的绝对控股方，则为姚振华１００％掌控的深圳宝能投资集团。
７月２４日，前海人寿及其一致行动人钜盛华合力完成了对万科Ａ的二度举牌。
至此，宝能系通过不断的增持，将其手中持有的万科股份扩展到１５．０４％，超过了当时的大股东华润，成为万科最大股东。
２０１５年９月４日，据港交所透露，华润耗资４．９７亿元，通过在８月３１日和９月１日的两次增持，以平均每股１３．３４元的代价，又重新夺回了万科的大股东之位。
截至１１月２０日，华润共持有万科Ａ股股票１６．９亿股，占公司总股本的１５．２９％。
１１月２７日至１２月４日，钜盛华通过旗下安盛１号等产品买入万科５．４９亿股，占公司比例为４．９７％，合计耗资约８７．８４亿元。
２０１５年１０月２７日至１１月１７日期间，钜盛华回购其以收益互换的形式享有收益权的公司Ａ股股票５５６９８．６３万股，所涉及股票数占公司总股本的５．０４％，该部分股票转由钜盛华直接持有。
截至１１月１７日，宝能系合计持有公司股份约１６．６２亿股，占公司总股本的１５．０４％，而万科Ａ第一大股东华润股份有限公司持股数为１６．８２７５９亿股，占总股本的１５．２３％。
万科控制权之争给我们的启示2
万科控制权之争给我们的启示2万科股权之争的启示王睿田国际贸易学2015年年末，万科股权之争备受瞩目，2016年以后更是高潮迭起——从宝能开战到安邦插足，再到恒大突袭，“万科门口的野蛮人”多方博弈，万科迷局也越来越让人捉摸不透。
追根究底，其折射出的是A股市场中大中小股东之间的利益之争，以及A股上市公司治理中存在的缺陷，同时对市场化和法治化改革提出了更高要求。
一、万科之争事件回顾万科于1984年在深圳成立，1988年进入房地产行业，1992年将房地产作为核心业务。
经过不断发展，万科成为目前中国乃至全世界房地产行业的龙头老大。
1991年万科成为深交所第二家上市的公司，其持续增长的业绩赢得了投资者的广泛认可。
时至今日，万科作为一家千亿级的优质公司，在业内拥有良好的口碑，在公众心中声誉较高，成为人们争相持股的对象。
但万科自1993上市起至今，创始人团队为了股改上市而放弃了控股股东地位，股权结构一直保持着高度分散的形态。
高度分散的股权结构意味着需要警惕高度分散的危险。
万科曾有心向华润定向增发股份，也曾试图提出事业合伙人制度和百亿回购计划。
但创始之初大众持股的典型形象，让中小股东和诸多散户无法接受这种股权利益被定向增发而分散控股股东出现的局面，加之其他部分原因，万科的高度分散的股权结构一直延续，导致了被动局面。
宝能系是指以宝能集团为中心的资本集团，下辖宝能地产、前海人寿、钜盛华等多家子公司。
2015年7月10日，隶属宝能系的前海人寿耗资逾80亿，购入万科A股5.52亿股份，之后又和一致行动人耗巨资连续举牌，将持有的万科股份猛增至15.04%，超过了20年来始终位于第一大股东位置的华润。
2015年8月底9月初，华润通过两次增股，使其持有的万科A股份额达到15.29%，以其微小的份额保住第一大股东的位置。
仅仅几个月后，2015年12月4日，同样隶属于宝能系的钜盛华及其一致行动人前海人寿投入近100亿持续增持万科A股，累计份额达到近20%。
基于万科股权之争对公司双重股权结构的思考
基于万科股权之争对公司双重股权结构的思考作者：宋星来源：《财讯》2018年第04期资本市场持续发展，传统股权结构的弊端逐渐显露，双重股权结构引起越来越多人的关注。
从万科股权之争出发，分析得出此次股权之争是由国内宏观形势和企业内部治理结构的弊端共同造成，探讨了双重股权结构既能防止恶意收购，保障创始入团队掌握公司控制权，也有利于公司持续和稳定发展，但该股权结构也可能损害社会股东利益、损害公司利益和导致监督和信息披露机制失效，得出了我国引入该股权结构还需要市场和法律整体环境以及投资者成熟度方面做出更大提升的结论。
万科股权之争双重股权结构混合所有制改革万科股权之争的过程2015年7月10日至8月末，姚振华100%控股的深圳宝能投资集团，与其控股的钜盛华和前海人寿，两度举牌并向市场喊话，增持万科股份达15.04%，超越当时的华润，成为万科最大股东。
2015年8月31日和9月1日，华润两次增持，持万科股份达15.23%，重回万科第一大股东宝座。
11月27日至12月4日，钜盛华又买人万科股份，占总股本4.97%。
同年12月，安邦买人万科股份6.18%。
12月10日和12月11日，宝能系持续增持万科A股，持股比例已达22.45%，次年7月，第五度举牌让宝能系持万科股权超25%。
2016年8月至11月，恒大地产异军突起四度举牌收买万科14.07%的股份。
至此，万科堕入宝能、华润、恒大及安邦等多方混战的场面。
回顾万科股权之争的过程，宝能利用资金杠杆，放大融资举债的比例，用较少自有资金撬动数倍负债，短时间内一跃成为万科最大股东，这是一场蓄谋已久的入侵。
万科股权之争的原因分析（1）国内宏观形势2012年我国经济进入稳步增长阶段，但经济缺乏新增长点，手持大批资金的投资者将会普遍陷入“资产荒”，正如作为保险公司的宝能系，在短时期内能募集大量资金却难有好的投资项目。
2015年是经济“新常态”的开局之年，5月份以来，股市经历几波大跌后尚未平稳，房地产救市政策即将出台，此时处于低估值、优业绩的房企成为资本大鳄的抢食对象，另外，央行5次降息带来宽松的货币政策导致并购市场“井喷式”爆发，加速刺激资产端，释放的流动性资金亟需新的投资方向。
万科股权之争PPT
股权结构设计的重要性
股权结构是公司治理的基础
01
合理的股权结构能够平衡股东之间的利益，确保公司决策的效
率和公正性。
防止一股独大或股权过于分散
02
一股独大可能导致大股东滥用权力，而股权过于分散则可能降
低股东的参与度和决策效率。
保护中小投资者利益
03
中小投资者在股权结构中应当得到足够的保护，防止大股东对
房地产开发商。
2000年代，万科通过并购、 合作开发等方式迅速扩大规模 ，成为国内领先的房地产企业
。
2010年代，万科进军海外市 场，涉足商业地产、物流地产
等领域。
万科股权结构的演变
01
1980年代，万科股权分 散，无控股股东。
02
1990年代，部分股东开 始增持股份，但仍无控 股股东。
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2000年代，部分股东通 过资本运作成为万科主 要股东，但仍无绝对控 股股东。
对中国房地产行业的影响
行业整合加速
万科股权之争引发了行业内其他企业的关注，推动了行业的整合 和集中度的提高。
治理结构改善
股权之争引发了行业内对企业治理结构的思考和改进，促进了行业 治理结构的改善。
投资者关系管理重要性提升
股权之争凸显了投资者关系管理的重要性，促使企业更加重视投资 者关系管理。
对中国资本市场的影响
万科股权之争的未来展望
万科未来的发展方向
继续深耕房地产市场
万科作为中国房地产行业的领军企业，未来仍将继续专注 于房地产开发业务，并寻求在更多城市和地区拓展市场份 额。
多元化业务布局
除了传统的房地产开发，万科还将进一步拓展物业管理、 商业运营、长租公寓等多元化业务，以满足市场的多样化 需求。
万科股权之争
29% 27.86 %
18.28 22.86 %%
创始人
企业创始人作为发起人往往是欠 缺资金和资源的，其的价值更体 现在其自身的潜在的领导价值
创始人
合伙人
核心员工 合伙人
投资人
对合伙人来说，合伙人帮助 创始人创业，是创始人的跟从 者，那么很明显合伙人对这个公 司的期望应该是跟创始人一致 的，他希望并且需要在公司有一 定的话语权，而这需要一部分股 权的支持。
3.3 创始人定位
一个优秀的企业创始人，对其本身的定位是分阶段的，他们不同阶段在企业中所扮演 的角色决定着企业的价值几何与发展前景。创始人在前期的角色是开拓者，中期则是企业文 化的缔造者与领导者，后期就要慢慢转变为企业的幕后指导者。
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创始人是企业的开拓 者
一手让企业在市场上 从无到有，一个企业由创 始人来领导，似乎是天经 地义的。但企业想要发展 壮大，需要的是有领导 力，有创新力，有管理 力，有高度商业敏锐度的
占比。
3.2 房地产企业创始阶段股权设计
由表，结合房地产这个 行业的实际情况，假定房地 产企业建立者分为创始人、 合伙人、核心员工、投资人 四类，将100%的权重分为 运营40%、资金40%、技术 20%（运营占比较大是因为 其能很大程度上决定企业发 展前景；资金占比40%、技 术占比20%是因为房地产企 业特殊性，高资金需求及低 技术性），然后创始人、合 伙人、核心员工、投资人各 自对这三项进行打分，以05分从低到高为标准，计算 各自股权比例。
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万科股权之争案例研究—高级财务管理作业
XXXX大学《万科股权之争》研究报告院系：经济管理学院学号及姓名：指导教师：完成时间：2020年XXXX大学万科股权之争研究报告组员分工1.XXX-股权分散的万科2.XXX-公司章程的反敌意收购条款3.XXX-企业创始人股权结构及其定位目录目录0 引言 (1)1股权分散的万科 (1)1.1分散的原因 (1)1.2股权分散的利与弊 (2)1.3股权分散治理建议 (2)1.3.1完善法律法规，健全资本市场 (3)1.3.2借鉴双重股权结构 (3)1.3.3大力发展机构投资者 (3)1.3.4树立正确投资理念 (3)2公司章程的反敌意收购条款 (4)2.1反敌意收购条款概念 (4)2.2反敌意收购条款具体方式 (4)2.2.1金色降落伞 (4)2.2.2毒丸计划 (4)2.2.3白衣骑士 (4)2.2.4相互持股/交叉持股/环形持股 (5)2.2.5焦土战术 (5)2.3反敌意收购条款在万科的应用 (5)2.4万科公司章程存在漏洞的内在原因 (6)2.4.1历史追溯 (6)2.4.2王石的骄傲 (6)2.4.3为时已晚 (6)2.5启示 (6)3企业创始人股权结构及其定位 (7)3.1创始人股权结构 (7)3.2房地产企业创始阶段股权设计 (7)3.3定位 (8)3.3.1创始人是企业的开拓者 (9)3.3.2创始人是企业文化的缔造者，是企业的代言人 (9)3.3.3创始人是企业的领导者 (9)3.3.4创始人是企业的幕后指导者 (9)3.4结论 (9)参考文献 (10)《万科股权之争》研究报告0 引言近年来，随着我国经济快速发展，我国企业在国际、国内市场上的并购活动日益活跃。
企业可以通过并购扩大规模、优化资源配置、提高市场竞争力，但随着并购形式的多样化，敌意收购也逐渐增多。
本文借鉴万科股权之争的案例，分析万科分散的股权结构，针对敌意收购进行探讨，对创始人的角色进行定位，以便给更多的上市公司带来更好的建议。
万科股权之争
就制度设计而言，王石即便不“控股”，也有“控制”公司的制度设计空间，包 括投票权委托与一致行动人协议。既然股权结构极其相似，为什么创始人马云与 王石对公司控制权会差距这么大呢？造成这两家公司控制权巨大差异的主要原因 包括：（1）马云与王石在不同的年代开始创业，马云有更宽松的创业法制环境。 （2）在公司创立之初，马云即持有公司大量股份。在2005年雅虎进入前，马云创 业团队还持有公司47%股权；（3）不管是内部定位，还是外部认知，马云一直是 公司“创始人”，从不以“职业经理人”自居；（4）阿里巴巴的主要投资人都是 市场化的专业投资机构，而不是内部决策机制复杂的国有股东；（5）马云在阿里 上市前解决了公司控制权问题；（6）美国资本市场提供了更大的控制权制度创新 空间。
万科在2014年间设立了一道“防火墙：在新的公司章程中 清楚写到：要改组董事会至少需要30%以上股份。一旦持股 达到30%，就将触发全面要约收购。
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宝能亮剑
宝能组织结构图
宝能目的
宝能看中的除了万科的资产、品牌、市场地位和 发展前景，更看重万科的低估股价，股权分散。 如果收购成功，不但可以提高自己的社会地位、 融资地位、也能借助万科获取更多分红和股权收 益。
收益互换
就是券商用自己的钱或从银行借来的 钱去买股票，客户存放20%到50%左右的 保证金或保证品，享受整个股票的股价盈 亏和股利，其实等于动用了2倍(50%保证 金要求)到5倍(20%保证金要求)的杠杆比 例。 在收益互换合约中，钜盛华将现金 形式的合格履约保障品转入证券公司，证 券公司按比例给予配资后买入股票，该股 Management 份收益权归钜盛华所有，钜盛华按期支付 A designer can use default text to simulate what text would look 利息，合同到期后，钜盛华回购证券公司 like. 所持有股票或卖出股票获得现金。
万科股权之争案例分析
股本的 24.972%
相关参与方的行为——恒大
中国恒大集团在11月10日至11月17日期间继续增持万科企业股
01 份有限公司至9.452%，至此，中国恒大总计持有10.434亿股万
科A股，占万科总股本的9.452%，总计耗资222.6亿元人民币。
万科的公司治理模式
万科属于股权分散的公众控股上市公司， 最大的股东比例不超过15%，万科不仅 规定了股东、董事会、经理层和其他利 益相关着的责任和权力分布，而且明确 了在决策公司事务时所应遵循的规则和 程序，即使没有控股权，以王石为首的 职业经理团队也能实际控制公司。华润 没有过度干涉万科的决策，成为一个真 正的财务投资者。股权的分散为万科营 造了一个宽松、自由的企业环境。
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重组终止
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获得表决权
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成为万科第一大股东
万科公告称，已经于3月12日与深圳市地铁集团有限公司签署 了一份合作备忘录。收购标的初步预计交易对价介于人民币 400亿～600亿元之间。万科拟主要以定向增发股份的方式支 付对价。
2016年12月18日，万科A发布公告称，其与深圳地铁集团的重 组预案未得部分主要股东同意，难以在规定时间内召开股东大 会。经董事会同意，公司终止了与深铁集团的重组。
围绕万科股权展开的宫斗大戏，之后发生戏剧性反转。
万科和安邦先后在其集团官网公开发表声明，表达互相 欣赏和支持的态度。这两份声明直接粉碎了此前关于 “宝能系与安邦是一致行动人”的猜测，这意味着宝能 系离控股股东所需的股份数额尚有差距，王石获得一张 至关重要的好牌。
行动
大股东深铁的行为
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明伦律师事务所 公司法实务
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（一）万科股价持续低估
从估值来看，万科的股价长期在16 元以下，每股收益1.64元，市盈率 仅为10倍左右，万科的现金流处于 历史最好水平，负债率年内略有上 升，但仍然稳健，无任何偿债压力。 加之万科一直在业内是运作规范、 公司治理佳、业绩表现优秀的龙头 企业品牌形象，综合来看，万科的 股价被严重低估，这也给宝能收购 万科带来了可乘之机。
宝能系也有房地产融资项目，但是 很多项目融资成本远超10%，而万 科的信用评级是AAA，通过发行公 司债或企业债等融资手段可以达到 低于4%的融资成本。如果宝能收 购万科后，向万科注入自身的地产 项目，融资成本也会大幅下降，这 对于降低宝能系的融资成本有很大 帮助。
宝能收购万科的 目的：
（四）收益
从理论上讲，当宝能系持有万科 20%以后，将进而转为权益法核算， 这意味着万科净利润将按比例进入 前海人寿和钜盛华的投资收益。如 果前海人寿和钜盛华买入的成本在 330亿元，而万科能保持在200亿元 左右净利润，那么此笔投资的净资 产收益率会达到12%左右，“宝能
系”还是有利可图的。
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争议焦点一：宝能收购万科合法合规吗？
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争议焦点一：宝能收购万科合法合规吗？
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争议焦点一：宝能收购万科合法合规吗？
（二）应当注意哪些收购程序？ 《证券法》明确规定了可以要约收购上市公司，购买目标公司达5%时，收购者有短时暂停购买义务 和报告义务。《证券法》第八十六条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其 他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内， 向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内， 不得再行买卖该上市公司的股票。以后每增减百分之五，均应报告且在报告期限内和作出报告、公告后 二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。从目前可以获得的资料看，宝能并没有违法的情形发生。
宝能收购万科的 目的：
（二）万科股权相对分 散
从股权结构上看除了第一名ห้องสมุดไป่ตู้润持 股超过10%外，其他股东的持股比 例都非常低，导致万科股权相对分 散，没有真正意义上的控股股东， 加之公司各项经济指标都在房地产 行业内是最好的，股价又持续低迷， 因此给宝能并购带来了想象的空间。
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（三）为宝能系降低融资 成本
其三
寻找并收购大量的垃圾资产，造成自 身臃肿，给宝能系造成资金缺口的压 力，使其知难而退。缺点是，会损害 中小股东的利益，产生对管理层的信 任危机。
其四
反向收购宝能系的股权，通过 购买收购者，化被动为主动。
使用拖延战术，给宝能系资金 链造成压力，迫使其放弃。
10
万科的反购行为是否会成为毒丸计划
依照我国现行公司法和证券法，“毒丸”很难触发。但在 中国，上市公司增发股票，属于股东大会的法定职权，须 经股东大会决议并报证监会核准。因此，一旦收购者已成 为上市公司的大股东，董事会要让增发方案通过股东大会 将有很大的难度。现在，宝能系已经成为万科的大股东， 万科的增发方案在股东大会环节必然受到作为大股东的宝 能系的反对。除非万科管理层能获得其他股东及公众股东 的全面支持，取得《公司法》第103条中的多数通过，才能 实施毒丸计划。可见，以王石为代表的管理层想要出发毒 丸计划，必须依法取得万科中小股东的支持，难度不小。
6月18日华润公开质疑万科决议通过合法性 2016年6月18日下午，华润集团官方微信号“华润”发表公开声明，明确质疑万科董事会通 过的重组方案。此举表明万科、华润阵营破裂。
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争议焦点二
6·17万科董事会决议的 合法性
华润方面则认为，独立董事回避表 决的理由不成立，回避表决的1票
不属于回避而属于弃权，应该计入 分母，表决结果为7/11，未达到2/3 的要求，因此董事会议案未获通过。
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后续发展
12月18日 安邦占有万科A股股权7.01% 据港交所披露，安邦保险12月17日增持万科A股股份1.5亿股，每股增持平 均价为21.808元。18日增持万科A股股份2287万股，每股增持平均价为 23.551元。两次增持过后，安邦占有万科A股股份升至7.01%。
12月18日 万科停牌 在开市不到一小时的时间内，万科A股股价再度涨停。当日中午，万科以 有重大资产重组及收购资产为由临时停牌，宣布将推进重组和增发，万 科H股同时停牌。
万科方面的表述，11个董事中，1人 回避，剩余10个非关联董事中，有7 人投了同意票，此次董事会议案达
到2/3的要求，因此顺利通过。
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至此，该名独立董事，属于弃权还是回避，成为决定议 案有效性的关键。
应予以回避的关联关系认定相对比较概括，除列举事项外，“中国证监会、本 所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响”的董事应当 回避；此外，独立董事“发现所审议事项存在影响其独立性的情况”，应当向公司 申明并实行回避。
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信用不 足
万科回应
12月17日 王石：不欢迎宝能 在北京万科的内部会议上，王石高调宣 称“不欢迎‘宝能系’成为万科第一大股东” 后，“宝万之争”正式开打。
能力不 足
短债长
投，风 险巨大
华润作 为大股 东角色 重要
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其一
万科应对策略分析
其二
寻找出价更高的第三方参与竞 价，造成敌意收购者宝能系更 大的资金压力。困难是，能否 找到这样的第三方。
截止2015年12月18日停牌，宝能系买入万科股票，总计投入资金约440亿 元，停牌前浮盈达230亿元。
12
后续发展
3月17日 华润与万科管理层第一次呛声 戏剧性反转出现在股东大会结束之后。华润集团股东代表突然发声称，万科与深圳地铁 的合作公告，没有经过董事会的讨论及决议通过，是万科管理层自己做的决定，并称“华 润派驻万科的董事已经向有关监管部门反映了相关意见，要求万科经营依法合规”。
6月17日 万科披露重组方案 2016年6月17日下午，万科召开董事会审议发行股份购买深圳地铁资产的预案，11名董事 中张利平独立董事认为自身存在潜在的关联与利益冲突，申请不对所有相关议案行使表 决权，因此相关议案由无关联关系的10名董事进行表决。尽管华润3位董事表示反对，但 7位董事赞成，1位董事回避表决。万科宣称，最终董事会以超过2/3的票数通过此次预案。