股份合作制企业改制为有限公司登记工作指导意见

股份合作制企业改制为有限公司

登记工作指导意见

为了进一步提高注册官的登记水平、统一操作流程、规范股份合作制企业改制登记，特制定本工作指导意见。

一、改制提交材料规范

１.法定代表人签署《非公司企业法人改制登记申请书》（企业法人加盖公章）；

２.企业法人签署《指定代表或者共同委托代理人的证明》（企业法人加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；

应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

３.股东会决议（范本见附件1）；

内容包括：改制后公司名称、公司类型、注册资本；确认净资产评估结果、经评估的净资产中折为改制后公司的实收股本的数额、超出部分转为资本公积数额；改制后公司股东的出资额和出资方式；对组织机构人员的任免；原企业债权债务由改制后的公司承接。

4.法律、行政法规和国务院决定规定企业按《公司法》改制或变更登记必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

5.企业债权银行出具的金融债权保全证明文件和人民银行总行或其派出机构出具的确认文件（中小企业改制提交）；

6.改制后的公司章程；

改制后为有限责任公司的，由全体股东签署；改制后为国有独资有限责任公司的，由国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构加盖公章；改制后为一人有限责任公司的，由股东签署；改制后为股份有限

公司的，由发起人签署或全体董事签字确认。

7.改制后公司股东或发起人的主体资格证明或者自然人身份证件复印件；

股东或者发起人为企业的，提交营业执照副本复印件；股东或者发起人为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件；股东或者发起人为社团法人的，提交社团法人登记证复印件；股东或者发起人为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件；股东或者发起人为自然人的，提交身份证件复印件；其他股东或者发起人提交有关法律法规规定的资格证明。

8.依法设立的验资机构出具的验资证明；

1）企业改制的验照报告要体现改制。即改制的验资报告不能按设立公司验资报告的方式来对有关事项进行表述。企业改制的验资报告的正文和附件中的有关内容都要体现改制，否则验资报告就与改制不相符、不配套。

2）验资报告的意见段及附件中有关对用净资产折股的表述，要体现资产评估机构名称、评估报告文号、评估基准日、经评估的净资产数额、股东以净资产折股出资的数额、超出认缴部分转为资本公积金的数额等相关内容。注意：其中的评估基准日应在验资报告出具日的一年内，超过一年的，评估报告不能作为验资依据。

3）验资报告的验资事项说明中，要体现原企业的净资产已进入改制后的公司，还要体现与净资产相关的资产、负债已作了相应的会计处理的内容。改制的验资报告无须对原企业资产中相关的产权（如房地产等产权证件）过户问题进行表述（因为原企业与改制后的公司为同一法人主体）。

4）原出资人将净资产全部或部分转让的，不能将受让方支付的购买金额当作受让方的出资金额进行验资，应将受让方购买的净资产作为受让方的出资进行验资。

9.根据改制后公司章程的规定和程序，提交公司董事、监事和经理的任职文件及身份证件复印件；

有限责任公司提交股东会决议、董事会决议或者其他任免文件，股东会决议由全体股东签署，董事会决议由公司董事签字。一人有限责任公司提交股东签署的决定文件。

10.根据改制后公司章程的规定和程序，提交法定代表人的任职证明；

一人有限责任公司提交股东签署的决定文件、由公司董事签字的董事会决议或者其他文件。

11.《企业法人营业执照》正、副本。

以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由企业签署，或者由其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字。上述复印件中登记机关认为应提交原件核对的，还应提交原件以供核对。

以上涉及股东或者发起人签署的，自然人股东或者发起人由本人签字；自然人以外的股东或者发起人加盖公章。

二、注意事项

1.提交材料中的“企业债权银行出具的金融债权保全证明文件和人民银行总行或其派出机构出具的确认文件”，可依据省局《关于认真贯彻执行运用工商行政管理职能促进经济发展方式转变意见的通知》（省局“新二十条”）第十三条的规定，在企业无法提交的情况下，由企业书面说明情况和其债权债务由改制的公司法人承继后，免予提交该文件。

上述优惠政策在执行过程中，登记机关应注意分别以下情况予以指导：

1）如果申请人在书面说明中明确有金融债务的，应要求其提交债权银行的出具的保全证明文件，书面说明中体现以下几项内容：除该项金融债务外无其它金融债务；人民银行不予出具相关确认文件；改制前企业的债权债务由改制的公

司法人承继；书面说明所表述的内容真实，申请人愿为此承担一切法律责任等。

2）如果申请人在书面说明中明确无金融债务的，书面说明中体现以下几项内容：无金融债务；人民银行不予出具相关确认文件；改制前企业的债权债务由改制的公司法人承继；书面说明所表述的内容真实，申请人愿为此承担一切法律责任等。

2.企业在改制时一并申请股权转让的，应明确两者的先后顺序。股权转让先于改制的，应分开决议，由旧股东按程序要求先决定股权转让，新股东会决议改制，办理改制登记；改制先于股权转让的，应分步骤进行，即先行决议改制并办理改制登记，待登记后再申请股东变更。

3、非公司企业按《公司法》改制为公司折合的实收股本总额不得高于该企业的净资产额。如果经评估的净资产低于折转为实收股本的金额，应由股东补缴并在股东会决议中予以明确。