IPO、借壳、红筹上市流程(好资料)

7
三、IPO、借壳、红筹一般性比较
5、控股地位比较
比较基础：
（1）以协议方式收购迪康药业，注入蓝光和骏资产价值约25亿元（因为采取该种 方式私募无法在签订协议前完成），增发价格维持10.33元水平，同时迪康存量股 权能实现顺利收购，和骏资产负债率问题能通过其他方式解决； （2）以拍卖方式收购迪康，注入蓝光和骏资产价值约35-40亿元（假设上市前 引入战略资金10-15亿元，战略投资者持股比例15-20% ），增发价格仍能维持 10.33元水平（增发价格具有很大不确定性）。
IPO
中国公司法及上市相关法律 同IPO 法规
借壳
红筹
注册地及上市地相关法律法 规，法律风险较大
红筹公司是在海外注册的公司，按照目前中国的法律不符合在国内上市的条件， 因而目前在A股市场无法上市。 红筹相比IPO和借壳更容易实现 红筹相比IPO和借壳更容易提高公司国际知名度和品牌，也更容易带来丰富的 国际合作资源，容易促成公司走向长期大规模发展的契机 红筹相比IPO和借壳，信息披露和监管压力更大，需要公司适应 红筹上市和经营活动分处两地，相比国内上市带来的信息滞后与失真引起的股 价波动更容易给公司日常经营带来负面影响
上市后30天内 香港审批
向商务部报告: 1: 上市情况 2: 融资收入调回 计划 申请换发加注 的批准, 营业执 照, 外汇登记证
外管局外汇 登记变更 14个月有效的 加注外汇登记证
向香港 联交所 递交 A1表
香港 联交所 聆讯
向中国证监会 报告并备案
向外管局报送融 资调回计划
取得境外投资 批准证书 取得境外投资 外汇登 记表
上市前 国内审批
商务部核准 并于外汇管 理局登记 核准: 特殊目 的公司設立 境外投资的 外汇登记 商务部 原则批复 批准: 境外公 司股权并购 省级人民 政府与批复 取得省级人 民政府的同 意上市文件 中国证监会 核准及商务部 颁发证书 20天内核准境 外上市 颁发: 加注1年有效 期的外商投资 企业批准证书 (从颁发营业执 照日起) 工商局登记变更 14个月有效的 加注营业执照
8
三、IPO、借壳、红筹一般性比较
6、再融资比较
项目 IPO 借壳 红筹
再 融 资
时间：新证券法规定 时间：申请再融资， 再融资最容易，融资方式较 上市后再融资已无时 需距本次重组迪康 多，只需股东大会批准，满 间间隔限制； 交易完成一个完整 足香港联交所的规定即可， 会计年度后； 不再受到国内政策和法规的 受到国内政策和法规 限制，无需中国证监会批准。 的限制较多，需要证 其他同样需符合IPO 监会审批。 下再融资之要求。 公司更容易选择再融资时机
根据香港联交所规定和增强投资者信心考虑，红筹一般会要求聘请国际知名会计师 对上市过程中审计 审计，根据和毕马威合作经验，国际知名会计师不容易和公司对财务状况达成一致， 并且香港上市对公司状况审核会非常严。而IPO和借壳可聘请国内一般会计师，相 的影响 对较容易和公司就财务状况达成一致。
此方式下不需要对公司 整体估值，仅是按房地 对上市过程中评估 产上市特殊披露要求对 的影响 公司物业估值以提供投 资者参考 此方式下因涉及定向增发 股数，需要对公司整体估 值，但同时证监会对该估 值审核会非常严格 基本同IPO，但由于香港准 则规定投资性物业必须采用 公允价值，因此评估增值可 以调账
取得原则批 复函
所需文件
¨ 设立特殊目的公 司的8项文件 ¨ 特殊目的公 ¨ 司以股权并 购境内企业 的11项文件 境内公司申请 上市报送的26 项文件（1） ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ A1表，时间表 “20天”文件 “15天”文件 “10天”文件 “4天”文件 ¨
办理变更登记时须 提供的5项文件
5
三、IPO、借壳、红筹一般性比较
结论：资金密集型是房地产行业发展的特征，上市后的再融资渠道对公
司来说非常重要，红筹相比之下更具有这方面的优势。
9
三、IPO、借壳、红筹一般性比较
7、重组难易度和成本的比较
项目 IPO 需要按独立 性、避免同 业竞争等要 求对蓝光和 骏进行相关 股权重组， 目前已完成 红筹 （一）完成与IPO同样的重 组工作； （二）需在境外成立特殊目 的之公司，目前已完成； （三）成立的特殊目的公司 并购蓝光和骏，可能存在潜 在的外资并购税收成本。 借壳 （一）完成与IPO同样的重组工 作； （二）支付或解决取得迪康壳资 源成本，约为7亿元左右； （三）重组过程较复杂，需要取 得存量股权、注入蓝光和骏资产 、置换出原药业资产，兼顾税收 负担。
（2）审批时间
IPO和借壳基本上只涉及中国证监会审批，时间比较容易把握，一般3-6个月。 红筹要涉及国内、香港多个部门审批，时间不容易把握。
6
三、IPO、借壳、红筹一般性比较
4、融资额的比较
比较基础：假设蓝光和骏2009年底能实现上市，预计净利润5亿元
项目
IPO
假设发行当年动态 市盈率为20倍，按 法定发行比例10%25%计算，则融资 额在10亿元-25亿元 之间
3、成功上市时间比较
影响成功上市时间有两大因素，一是引进战略投资者时间，二是审批时间。 （1）引进战略投资者时间影响
在IPO或借壳上市前引进战略投资者，通过前期与证监会预沟通，很可能会因蓝 光和骏股权结构、净资产等发生较大改变，必须在引进战略投资者满一年后才能上 市。
若引进战略投资者能在2008年9月完成，则2009年9月才能开始制作上市申报材 料，预计2009年底或2010年初才能完成蓝光和骏成功上市。 重要提醒：目前公司拟引进战略资金10-15亿元，出让股权比例15%-20%左右， 这个重组量是否影响中国证监会作出必须一年后才能上市之判断，还需要与会里面 沟通。
中国证监会
审批时间
证监会审批一般3-6个月
证监会审批 一般3-6个月
因涉及国内、香港多个部门审批， 难于预测，但时间一般较长 10号文颁布实施后，政府对返程收 购、进入房地产的境外资金结汇的 审批非常严格。红筹上市的不确定 性有增大的趋势， 近期还无成功案例
审批可能性
证监会鼓励 距去年10月IPO暂停后近期有对 优质企业对 民营房地产上市放开的动向， ST上市公司 预计未来政策会随宏观调控的 重组，相比 降温而逐步放开。 受政策影响 最小
1
二、IPO、借壳、红筹已完成工作
方式 已完成主要实质性工作
1、已按上市要求对拟上市板块股权进行了相关重组； 2、已规范公司治理，作到五分开和五独立； 3、已解决同业竞争和减少关联交易； 4、已解决大股东占用资金问题； 5、各中介已完成部分工作。 1、IPO工作成果可以援用； 2、已和迪康方面签订《股权转让框架协议》并公告； 3、已和证监会预沟通关于收购重组迪康相关事宜； 4、已支付相关收购成本； 5、已和主要债权人达成了相关《债权和解协议》； 6、ST迪康药业2007年实现了保盈； 7、各中介已完成部分工作。 1、上述IPO已完成工作； 2、已成立特殊目的境外公司。
重 组
结论：IPO最简单，成本最低。红筹因涉及外资并购，需要精心设计重组 方案，基本上是在公司自有资源基础上操作，自主性较大。借壳重组量和 难度最大，重组成本相对较高，依赖公司外部壳资源，存在较大的壳资源 风险和交易风险。
10
三、IPO、借壳、红筹一般性比较
8、上市费用的比较
项目 辅导费＋承销费及 保荐费 信息披露费＋发行 手续费＋路演推介 费 财务顾问费 律师费 审计费及验资 评估费 合计 IPO （按募集总额约20亿） 50＋（筹资总额×2至3％ －200）＝3850至5850 280－520 无 50－250 80－100 ≤100≤ 4380－7120万 借壳 无 无 800－1200 60－250 80-100 ≤100≤ 1000－1950万 12000－15000万 红筹
香港上市对资产负债率无要求，关注的是盈利能力和未来发展，仅从满足上市 条件来看红筹可以不引进战略投资者。
3
三、IPO、借壳、红筹一般性比较
2、审批难易度的比较
项目 IPO 借壳 红筹
可能牵涉国内证监会、外管局、商 务部、发改委及香港联交所审批， 部门较多
只牵涉中国证监会和发改委 审批部门和环节 （募集资金投向需要）
被恶意收购潜在威胁
管理者责任 对公司未来经营产业 政策的影响 对公司未来税务的影 响
香港市场成熟，为全流通资本市场，并购发生较多，比国内市场有更高的被恶 意收购危险
香港相比国内市场更可能因管理不当而引起管理者的刑事或民事责任 引入战略投资者后，蓝光和骏将可能变为外商投资企业，因此三种方式下受产 业政策影响区别不大 引入战略投资者后，蓝光和骏将可能变为外商投资企业，并且新所得税法实施 后外商企业无特别优惠，因此三种方式下税务影响区别不大
红筹
假设发行当年动态市 盈率为8倍，按法定发 行比例10%-25%计算， 则融资额在4亿元-10 亿元之间
借壳
无现金流入，只能依 靠以后再融资。若是 协议收购ST迪康，公 司再融资工作有望在 2009年底启动。
融资额
结论：由于国内较香港市盈率更高，IPO较红筹可以在发行同等股数下实现更大的
融资额，有利于公司对股权的控制。借壳无现金流入，只能依靠以后再融资。
IPO
借壳
红筹
结论：公司在三种方式下已进行了部分实质性工作，因此无论再采取哪种方 式都是可以相互利用工作成果的。
2
三、IPO、借壳、红筹一般性比较
1、上市资格的比较
IPO、借壳、红筹三种方式均须满足主体发行人合规、独立性、规范治理、避 免同业竞争、关联交易公允、清欠解保、财务指标达标等条件。
分析：除资产负债率外，公司基本上满足上述条件。降低资产负债率是公司实 现国内上市的首要问题。
结论：借壳审批最易把握，可能性最大；红筹基本上仍未放开。
4
三、IPO、借壳、红筹一般性比较
■ IPO和借壳上市审批程序 主要满足中国证监会审核即可 ■ 红筹股公司上市审批程序 实施新的并购规则后红筹股上市审批程序不确定性较大。国内审批可能需要更久 的时间。由于市场上尚无成功先例，因此时间上较难做出准确预测
12
三、IPO、借壳、红筹一般性比较
9、其他方面的比较（2）
项目 IPO 借壳 红筹
国际会计准则，由于中国新 会计准则与国际会计准则已 基本趋同，对蓝光总体影响 不大，除了投资性物业香港 准则要求必须采用公允价值 模式。另外对公司财务人员 要求较高
对公司未来适用财 务准则的影响
中国会计准则ຫໍສະໝຸດ Baidu
同IPO
在IPO和借壳方式下，虽然现行法规没有对资产负债率有明确要求，但从已上 市房地产企业和与证监会部分专业人士沟通情况来看，证监会发审委掌握的内部标 准是一般不超过80%。蓝光和骏经过债转股后资产负债率为90%，因此引进战略投资 资金10-15亿元，在考虑年度新增贷款和销售回款净额的因素下，可降低公司资产 负债率6-10个百分点，占公司股份15%-20%。
≥1000万港元＋ （包销费＝筹资额 ×2.5％至4％），
结论：上述计算并不一定是公司需花费的准确费用，只是说明一般情况下 上市费用红筹最多、IPO次之、借壳最少。
11
三、IPO、借壳、红筹一般性比较
9、其他方面的比较（1）
项目
适用法律
与其他资本市场衔接 比较 股权激励机制 知名度和品牌 信息披露和监管 股价异常波动
项目
控 股 比 例
IPO
由于和骏股本超过了4亿元， 理论上可实现的最大控股比 =85%*90%=76.5%或 =80%*90%=72%。 实际控股比例取决于融资时机 和计划募集资金量。
红筹
借壳 协议收购 拍卖收购
控股比例大约 在67%-68.97% 左右
同IPO
控股比例大约 在73.96%左右
结论：IPO和红筹下，公司控股地位自主性大。借壳相比更难于把握，关键是增发 价格的影响，但都不会失去控制权。
五、结论-------------------------------------------24
0
一、IPO、借壳、红筹释义
IPO
是指以蓝光和骏为上市主体在中国国内A股市场公开发行股票并上市
借 壳
是对中国国内A股市场壳资源迪康药业重组并购，实现蓝光和骏上 市。
红 筹
是指在境外成立特殊目的公司并收购境内蓝光和骏资产后，以境外 公司的名义在香港联交所主板公开发行股票并上市。
目 录
一、IPO、借壳、红筹释义----------------------------2 二、IPO、借壳、红筹已完成工作----------------------3 三、IPO、借壳、红筹一般性比较----------------------4 四、IPO、借壳、红筹的可行性分析--------------------15