IPO、借壳、红筹上市流程(好资料)
ipo的流程，ipo上市流程详细介绍
ipo的流程，ipo上市流程详细介绍
对于⼤部分企业来说，能够上市A股都是⼀份⽆上的光荣，上市可以证明这家公司有⾜够的实⼒，所以每年才会有这么多企业争着上市，即使是上市创业板也⾜够了，但是你知道IPO上市的流程吗?
1、改制与设⽴股份公司
上市前，部分拟上市企业以有限责任公司的形式经营。
为了符合我国对主体资格的要求，企业需要将组织形式改为股份有限公司。
2、尽职调查与辅导
尽职调查是中介机构对拟上市企业，从业务、财务和法律三个⽅⾯进⾏调查的过程，⽬的是评估企业是否达到上市条件。
然后通过上市辅导，帮助企业满⾜发⾏审核的监管要求。
3、申请⽂件的制作与申报
在确定各项指标达到上市要求后，企业和中介机构要按照证监会的要求，制作各种申请⽂件。
保荐机构审核⽆误后，会向证监会尽职推荐。
符合申报条件的证监会会在5个⼯作⽇内受理⽂件。
4、申请⽂件的审核
之后就是紧张的审核过程，通常需要3-9个⽉。
富⼠康20个⼯作⽇的纪录，就是在申报、审核这个阶段创下的。
在这⼀步失利的企业⾮常多。
2019年IPO整年的过会率仅有79.33%，有86家过会失败，其中就包括⼤家都熟悉的⽹红零⾷品牌三只松⿏。
5、发⾏与上市
如果能够通过包括持续股票盈利能⼒、关联交易、财务问题、合规问题、项⽬合理性、客户信赖问题等在内的层层审查顺利过会，就可以开始定价、申购等流程，等待最终的上市了。
相信⼤家也知道了⼀家企业上市的流程了吧，由于上市有门槛，会有审核，所以如果⼀家公司要上市会准备很长的时间，然后再加上上市过程也⽐较长，所以上市没有那么容易哦。
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借壳上市操作流程
与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。
因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。
由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。
所谓买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差，筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。
国内证券市场上已发生过多起买壳上市的事件。
借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。
强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目，近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司—浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。
买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的“壳”公司，一般来说，“壳”公司具有这样一些特征，即所处行业大多为夕阳行业，其主营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。
在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司，实现借壳上市。
IPO相关流程及介绍
IPO相关流程及介绍IPO（Initial Public Offering）是指公司首次公开发行股票向公众投资者募集资金，并在证券交易所上市交易的过程。
IPO是一家公司转型为上市公司的重要阶段，也是一种重要的融资方式。
下面将就IPO的相关流程及介绍进行详细阐述。
IPO的流程可以分为筹备阶段、上市辅导阶段、发行定价和申报材料准备阶段、申请审核阶段、上市交易阶段以及后续配股和增发阶段。
第一阶段是筹备阶段。
在这个阶段，公司需要拟定IPO方案，并组建专门的IPO项目组，负责具体的IPO筹备工作。
这个阶段中，公司需要进行上市准备工作，包括财务结构的调整，内部管控制度的修订等。
第二阶段是上市辅导阶段。
在这个阶段，公司会选择一家或多家证券公司担任上市辅导机构，进行上市前的辅导工作。
辅导机构会对公司进行金融、法务、财务等各个方面的调研，以帮助公司准备上市所需的文件和资料。
第三阶段是发行定价和申报材料准备阶段。
在这个阶段，公司会与主承销商一起进行发行定价。
发行价格一般需要综合考虑市场需求、公司估值、行业情况等因素。
同时，公司还需要准备申报材料，包括招股说明书、财务报表、公司章程等文件。
第四阶段是申请审核阶段。
在这个阶段，公司将申报材料提交给当地的证监会进行审核。
证监会会对公司的财务状况、公司治理、业务模式等进行审查。
如果申请文件审核通过，公司可以获得发行批文。
第五阶段是上市交易阶段。
公司在完成申请审核后，可以将股票在证券交易所交易。
在上市交易阶段，公司需要配合交易所的规定，及时披露相关信息，保证信息的透明度。
第六阶段是后续配股和增发阶段。
上市后的公司可以通过配股和增发股票的方式进一步募集资金，以满足公司的发展需求。
同时，公司还应持续披露相关信息，维护投资者的利益。
值得注意的是，IPO是一项复杂的过程，需要公司与多个环节的机构合作，包括律师事务所、审计机构等。
在整个IPO过程中，公司需要充分了解并履行法律法规和交易所的规定，积极应对可能出现的问题。
IPO、借壳、红筹上市流程(好资料)
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三、IPO、借壳、红筹一般性比较
5、控股地位比较
比较基础：
（1）以协议方式收购迪康药业，注入蓝光和骏资产价值约25亿元（因为采取该种 方式私募无法在签订协议前完成），增发价格维持10.33元水平，同时迪康存量股 权能实现顺利收购，和骏资产负债率问题能通过其他方式解决； （2）以拍卖方式收购迪康，注入蓝光和骏资产价值约35-40亿元（假设上市前 引入战略资金10-15亿元，战略投资者持股比例15-20% ），增发价格仍能维持 10.33元水平（增发价格具有很大不确定性）。
香港上市对资产负债率无要求，关注的是盈利能力和未来发展，仅从满足上市 条件来看红筹可以不引进战略投资者。
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三、IPO、借壳、红筹一般性比较
2、审批难易度的比较
项目 IPO 借壳 红筹
可能牵涉国内证监会、外管局、商 务部、发改委及香港联交所审批， 部门较多
只牵涉中国证监会和发改委 审批部门和环节 （募集资金投向需要）
被恶意收购潜在威胁
管理者责任 对公司未来经营产业 政策的影响 对公司未来税务的影 响
香港市场成熟，为全流通资本市场，并购发生较多，比国内市场有更高的被恶 意收购危险
香港相比国内市场更可能因管理不当而引起管理者的刑事或民事责任 引入战略投资者后，蓝光和骏将可能变为外商投资企业，因此三种方式下受产 业政策影响区别不大 引入战略投资者后，蓝光和骏将可能变为外商投资企业，并且新所得税法实施 后外商企业无特别优惠，因此三种方式下税务影响区别不大
IPO
借壳
红筹
结论：公司在三种方式下已进行了部分实质性工作，因此无论再采取哪种方 式都是可以相互利用工作成果的。
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三、IPO、借壳、红筹一般性比较
1、上市资格的比较
红筹上市曲线IPO运作流程
红筹上市曲线IPO运作流程红筹上市曲线IPO运作流程非国有企业在境外上市一般采用海外红筹的方式进行,即由企业的投资者(或实际控制人)在境外注册一个为此上市目的而成立的海外控股公司(通常是在英属维京群岛、开曼群岛、百慕大群岛成立的税收豁免型公司或香港公司),通过海外重组,将企业权益(包括股权或资产)的全部或实质性部分注入该公司,并以该公司为主体在海外上市。
自2003年初中国证监会取消对红筹方式上市的无异议函监管后,中国企业本身通过红筹方式在境外上市,在境内不存在审批的问题。
而根据国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》和中国证监会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》的要求,境外发行上市必须经过中国证监会的批准方可上市。
一、海外上市的主要方式（1）海外直线IPO——以H股、N股及S股等形式在海外上市。
即境内企业法人通过在香港(H股)、纽约 (N股) 或者新加坡(S股)等证券市场首次公开发行股票直接在海外获得上市的方式。
（2）涉及境内权益的海外公司在海外曲线IPO——红筹股形式。
即中国大陆之外的法人公司或其他股权关联公司直接或间接享有中国大陆企业的股权权益或者资产权利，并在中国海外(主要为香港)直接上市的方式。
（3）海外买壳上市、反向兼并中国大陆或大陆之外的企业法人。
（4）国内A股上市公司的海外分拆上市。
（5）存托凭证(DR)和可转换债券(CB)上市的方式。
二、海外曲线IPO（红筹股形式）。
该模式是指境内企业在海外设立离岸公司或购买壳公司，将境内资产或权益注入壳公司，以壳公司名义在海外证券市场上市筹资的方式。
在香港上市的股票称为红筹股。
通常离岸公司设立在英属维京岛、巴哈马、开曼群岛、百慕大群岛、巴拿马等世界著名的避税岛。
好处主要是离岸公司可以节税。
避税岛对当地注册公司豁免所得税、资本利得税、公司应付税和印花税，而只需每年收取几千美元年费。
另外，境外公司累积盈余可以无限制地保留。
（1）海外曲线IPO的优势。
IPO的程序及流程
IPO的程序及流程随着经济全球化的加深和中国资本市场的发展，越来越多的企业选择通过首次公开发行（Initial Public Offering，简称IPO）来融资和上市。
而IPO的程序及流程对于一家企业来说，具有重要的意义。
本文将以深度和详尽的方式探讨IPO的程序和流程，为读者提供全面的了解。
一、IPO：意义和基本概念首先，我们需要明确IPO的意义和基本概念。
IPO是指一家公司将其股份首次公开出售给大众，以融资和在资本市场上进行交易。
通过IPO，公司可以实现融资、扩大知名度、增加员工激励和引入专业投资者等目标。
对于资本市场来说，IPO为投资者提供了更多的选择，同时也提升了市场的流动性和稳定性。
二、IPO的准备工作在正式进入IPO的程序和流程之前，公司需要进行一系列准备工作。
首先，公司需要评估自身的IPO可行性，包括财务状况、市场前景、竞争分析等因素。
其次，公司需要与法律、会计、咨询等专业机构合作，进行尽职调查和财务审计。
此外，公司还需准备IPO招股书、公司章程修订和内部决策等文件和程序。
三、申请IPO申请IPO是IPO的第一步，也是最关键的一步。
公司需要选择合适的证券交易所，并提交IPO申请书和相关文件。
交易所将根据一定的审核标准对申请文件进行审查，并可能要求公司提供进一步的信息和材料。
一旦公司的申请获得批准，便可以正式进入IPO的程序和流程。
四、发行股票在获得IPO批准后，公司需要确定股票的发行方式和数量。
一般情况下，公司会选择公开发行和私募发行两种方式。
公开发行是指通过向大众出售股票来融资；而私募发行则是指向特定的机构或个人出售股票。
公司还需要确定股票的发行价格和发行日期，并与承销商协商签订股票承销协议。
五、路演和投资者互动在股票发行前，公司需要进行路演和投资者互动。
路演是指公司管理层在不同的城市和场合向潜在投资者介绍公司的业务模式、发展规划和投资价值等内容。
通过路演，公司可以吸引更多的投资者关注和认可。
IPO上市详细流程
IPO上市详细流程IPO（Initial Public Offering）即首次公开发行，是指一家公司首次将其股票（一般为普通股）公开发行给公众投资者以便募集资金。
下面将详细介绍IPO上市的流程。
1.决策筹备阶段在决定进行IPO之前，公司需要进行一系列的准备工作。
这包括公司内部的准备工作，如审计财务报表、整理公司资产和经营情况、修订公司章程等。
此外，还要选择合适的投资银行和其他专业机构作为IPO的承销商和顾问，与其签署协议，明确各方的职责和待遇。
2.准备招股书招股书是公司向公众投资者提供的信息披露文件，其中包括公司的财务状况、业务模式、风险因素等。
公司需要配合投资银行和律师事务所等专业机构，准备完整的招股书，并按照监管部门的要求进行审查和修改，确保信息的真实准确。
3.提交申请完成招股书的准备后，公司将向证券监管机构（如美国的SEC）提交IPO申请。
此时，公司需要支付一定的费用，并根据监管要求披露所需的文件和信息。
4.初步路演一旦IPO申请通过初步审批，公司可以开始进行路演活动。
路演是公司向潜在投资者介绍公司情况和投资机会的一种方式，通常由公司高层管理人员亲自进行。
路演一般包括面对面会议、路演演讲、投资者问答环节等，目的是吸引投资者的关注并获得他们的认可。
5.公司定价在完成路演后，公司与承销商一起决定股票的发行价。
这涉及到公司的财务状况、市场环境、行业竞争情况等因素的综合考虑。
定价一般由公司和承销商共同联合决策，并由承销商向市场介绍定价和发行方案。
6.公开发行一旦定价完成，公司将公开发行其股票。
发行方式一般包括公开竞价方式和配售方式。
在公开发行过程中，承销商会负责确定发行数量、发行时机和发行方式等，并将发行结果通知给公司。
7.上市交易在成功发行后，公司的股票将在证券交易所上市交易。
这意味着公众投资者可以通过交易所买卖公司的股票。
公司需要按照交易所的规定，履行相关的上市手续和义务，如定期披露财务报表、履行信息披露义务等。
公司上市的步骤及必须程序
公司上市的步骤及必须程序公司上市的步骤及必须程序一、前期准备阶段1. 商业计划书编撰商业计划书是公司上市前的重要文件，需要包括公司概况、经营策略、市场分析、财务规划等内容。
2. 公司资产和财务状况评估对公司资产和财务状况进行评估，确保公司符合上市的要求。
3. 公司内部制度建设建立健全公司内部制度，包括财务制度、风险管理制度、内控制度等。
4. 法律顾问的选择与委托选择专业的法律顾问并委托其协助完成上市过程中的法律事务。
二、上市申请阶段1. 申请上市资格审查向相关证券交易所申请上市，并接受其审核。
2. 信息披露准备准备并提交相关的信息披露材料，包括财务报表、业绩预告、资产评估报告等。
3. 上市辅导机构的选择与委托选择上市辅导机构，并委托其协助完成上市过程中的工作。
4. 审核与反馈接受证券交易所对提交的材料进行审核，根据反馈意见进行调整和完善。
5. 上市批文获得获得证券交易所颁发的上市批文，即可进行公开发行。
三、公开发行阶段1. 承销安排与承销商协商并确定公开发行的方案，包括发行方式、发行价格等。
2. 发行方案编制制定详细的发行方案，包括发行股票的数量、发行价格的确定等。
3. 发行文件的编制编制并提交发行文件，包括招股说明书、承销协议书等。
4. 上市临时股权登记进行上市临时股权登记，并公告上市日期和股权登记日。
5. 发行结果公告公布公开发行的结果，并进行申购资金的募集。
四、上市后的工作1. 上市后的信息披露根据证券交易所的规定，定期、不定期披露公司的经营情况和财务状况。
2. 上市后的股东关系管理做好股东关系的管理工作，包括股东大会的召开、股东权益的保护等。
3. 法律合规监管遵守相关证券法规和规章制度，定期进行法律合规的自查和整改。
4. 经营发展和投资扩张利用上市资金进行公司的经营发展和投资扩张。
附件：1. 商业计划书模板2. 发行文件样本3. 承销协议书范本法律名词及注释：1. 上市：指公司股票在证券交易所挂牌交易的过程。
ipo整体流程
ipo整体流程IPO（首次公开发行）是指企业将自身股票首次公开发行给公众，从而实现在证券交易所上市交易的过程。
以下是IPO的整体流程：1. 筹备阶段：- 决策：企业决定进行IPO，并成立上市筹备组织。
- 立项：确定IPO计划、目标和时间表，并委托相关机构进行评估和咨询。
- 内控：对企业内部制度和管理进行审查和完善，确保符合上市要求。
2. 准备阶段：- 审计：进行财务审计，并确保财务报表真实准确。
- 法律：委托律师事务所进行法律尽职调查，解决潜在法律问题。
- 信息披露：编制招股说明书（或上市申请书），详细披露企业基本信息、业务情况和风险因素等。
- 咨询：与保荐人、会计师、律师等专业机构协商并制定相关规划和文件。
3. 配售阶段：- 发售股票：确定发行价格、发行数量和比例，通过公开发售和配售两种方式发售股票。
- 锁定期：对部分股东（如创始人、高管等）进行股份锁定，限制其在上市后一定时间内出售股票。
4. 上市阶段：- 证券监管：提交上市申请材料给证券监管机构（如中国证监会），接受审查和核准。
- 承销商：选择承销商，并签署承销协议。
- 上市交易：股票发行成功后，在指定的证券交易所上市交易。
5. 后续工作：- 报告披露：依法定期向证券监管机构和投资者披露企业财务和经营信息。
- 审计监督：接受会计师事务所的年度审计和监督。
- 遵循规定：遵守证券法律法规和相关规定，及时履行信息披露义务。
请注意，实际IPO流程可能因不同地区、不同行业和不同证券市场的要求而有所差异。
在进行IPO之前，建议企业充分了解相关法律法规，并与专业机构合作进行详细的规划和咨询。
史上最全借壳上市资料整理（含借壳流程、模式与真实案例）
史上最全借壳上市资料整理（含借壳流程、模式与真实案例）展开全文借壳没那么简单，一个借壳项目的成功需要付出很多汗水，如果单纯的倒卖信息，那你这借壳的成功率真是低的可以。
今天我们详细聊聊借壳上市。
我们都知道资本市场有两种方法上市，第一种就是我们最熟悉的首次公开发行股票并上市即IPO，IPO只要走完流程没什么重大事情基本就可以；第二种就是我们常常听到的借壳上市。
借壳上市主要是把非上市的企业或者资产置入到已上市的公司中，彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人以及名称，上市后在一定条件下再通过增发股份（为何要增发？因为之前的资产是买进来的，上市简单的说就是圈钱，借壳并不能圈到钱，只有通过增发股份，才能达到圈钱的目的）。
借壳过程中基本环节1取得壳公司的控制权有三种方式取得公司的控制权：1、股份转让方式：收购方与壳公司原股东协议转让股份，或者在二级市场收购股份取得控制权；展开剩余93%2、增发新股方式：壳公司向借壳方定向增发新股，并达到一定比例，使收购方取得控制权；3、间接收购方式：收购方通过收购壳公司的母公司，取得实现对上市公司的间接控制权。
2对壳公司进行资产重组其中分为两个方面：▍壳公司原有资产负债置出：实施借壳上市，通常需要将借壳对象全部资产、负债及相应的业务、人员置换出去，可以根据资产接受方与借壳对象的关系分为关联置出和非关联置出。
▍借壳企业的资产负债置入：借壳企业将全部（或部分）资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象中，从而使得存续企业即为借壳企业，可以根据借壳企业资产上市的比例分为整体上市和非整体上市。
3借壳时候会考虑到的问题上市的直接成本和潜在成本、审批难易程度、后续融资能力、锁定期、要约收购等共性条件，也要考虑拟上市企业和壳公司的行业特点、财务状况、所有制类别、经营能力、谈判能力等特性条件。
通过以上需要考虑到的问题，再进行选择适合借壳的方式。
借壳的方案方案一股权转让+资产置换1、壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份通过股权转让协议方式协议转让给拟借壳上市企业，后者以现金作为对价收购该部分股份；2、借壳方完成对上市壳公司的控股后，与上市壳公司进行资产置换，收购其原有业务及资产，同时将拟上市的业务及资产注入上市公司，作为收购其原有资产的对价；本方案常见的辅助交易：注入资产的评估值高于置出资产，差额部分作为上市公司对大股东的免息债务，无偿使用若干年。
公司上市的基本流程(经典)
公司上市的基本流程(经典)公司上市的基本流程（经典）引言在当今快速发展的商业环境中，许多公司追求通过上市来获得更多的资本支持和发展机会。
公司上市不仅是一种重要的资本运作方式，还是公司向公众开放、提高知名度的一种重要途径。
本文将介绍公司上市的基本流程，以帮助读者了解上市的过程和要点。
第一步：决策和准备公司上市前，管理团队和股东需要进行全面的决策和准备工作。
这包括对市场前景的评估、上市的战略目标制定以及内部运营和财务状况的审查。
在这个阶段，公司可能需要咨询律师、会计师和投行等专业顾问的意见，以确保整个上市过程的顺利进行。
第二步：预备申请在决策和准备工作完成后，公司需要向证券监管机构递交预备申请文件。
根据不同国家和地区的规定，这些预备申请文件可能包括公司的公开信息披露、财务报表、运营状况介绍等。
提交这些文件的目的是为了向监管机构证明公司具备上市条件，并且有责任和能力履行信息披露义务。
第三步：招股和发行一旦预备申请获得批准，公司就可以进行招股和发行的过程。
公司会邀请投行作为主承销商，负责协助公司进行招股程序。
招股程序包括编制招股说明书、确定发行价格、发行股票数量等。
投行会与公司合作，通过市场营销手段吸引投资者参与，并最终发行股票。
第四步：询价和定价招股过程完成后，公司将进行询价和定价的程序。
这个阶段的关键是根据市场需求来决定发行股票的价格。
投行会与公司合作，收集投资者的意向和需求，并根据市场反馈来确定发行价格。
定价完成后，公司将公布确定的发行价格，并准备正式发行股票。
第五步：发行和上市发行和上市是公司上市过程中的关键步骤。
在这个阶段，公司会在交易所挂牌上市，并正式向公众发行股票。
公司需要遵守交易所的规定，并满足相关法规的要求。
同时，公司还需要配合投行和交易所的安排，进行发行和上市的宣传和推广工作。
第六步：后续工作公司上市后，需要进行一系列的后续工作。
这包括持续履行信息披露义务、接受监管机构的监管、及时披露相关经营和财务信息等。
公司上市的步骤及必须程序
公司上市的步骤及必须程序公司上市的步骤及必须程序一、准备阶段1·确定上市计划：公司管理层与股东讨论上市计划，确定是否适合上市，以及上市的时间和方式。
2·雇佣专业顾问：聘请律师、会计师、证券公司等专业团队，提供相关法律、财务和市场咨询。
3·营运改善：公司需要审查和完善内部控制、财务报表，提高公司治理水平，以满足上市的要求。
4·增加透明度：准备并公布相关文件和报告，如招股说明书、公司章程、关键财务数据等，以供投资者参考。
二、申请材料准备1·完善公司章程：调整章程以满足上市的要求，包括公司股权结构、董事会规则、权益保护措施等。
2·编制财务报告：根据上市要求，编制审计财务报表，并确保其合规性和准确性。
3·编制招股说明书：包括公司概况、经营模式、财务状况、风险因素、发行计划等详细信息。
三、审查和登记1·审查准备材料：监管机构如证券监管委员会（SEC）将对申请材料进行审查，要求公司提供进一步补充。
2·公司治理审核：公司董事会需要通过治理审查，以确保公司良好的治理结构和内部控制机制。
3·审核委员会审查：独立的审核委员会将对公司的财务报表和内部核查程序进行审查。
4·登记文件：完成审核后，公司需向相关登记机构提交申请文件，并支付相应的登记费用。
四、发行股票1·发行计划确定：根据市场需求和公司估值，确定发行股票的数量和价格。
2·委托发行：公司委托证券公司或承销商来组织发行股票，并与投资者进行沟通和交易。
3·申请上市：公司向交易所提交上市申请，并提供所有必要的文件和证明材料。
4·交易所审核：交易所将对公司的申请进行审核，包括公司业绩、财务状况、公司治理等方面。
5·上市交易：一旦交易所批准上市申请，公司的股票将正式上市，并可以在二级市场进行交易。
五、法律名词及注释1·上市计划：公司决定进行首次公开募股（IPO）并在证券市场上市的计划。
公司上市流程及条件(企业IPO)
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公司什么去上市
公司上市的一般条件
上市地点： 内地上市：主板、创业板、三板（天津股权交易所、中关村产权交易所、齐鲁产权交易所、淄博产权交易所等） 外地上市：主流有香港主板、创业板，纳斯达克、纽交所、新加坡。其他有东京，德国，澳大利亚等等。 两地上市：适合大型企业（A+H上市）
上市方式： 内地上市：首次公开募集股份（IPO）、反向收购上市（借壳） 外地上市：H股模式、红筹股模式、小红筹模式
H股模式
内地企业直接以H股方式到香港的主板上市，除香港联交所的上述要求外，还必须满足内地部门的要求。中国证监会于1999年7月14关于企业申请境外上市有关问题的通知中，规定企业必须满足一系列条件方可申请到境外上市，包括企业的净资产不能少于4亿元人民币，过去一年税后利润不能少于6仟万元人民币，并有增长势头，按合理预期市赢率计算，筹资额不少于5仟万美元。必须注意的是，企业除必须符合香港主板上市要求外，还须满足这些要求方能到香港申请上市。
评估企业的后续发展力量
上市决策阶段结束
上市程序启动阶段
委托中介机构
尽职调查
拟定上市方案
改制与重组
引进战略资本
提交上市文件
1.委托中介机构
参与上市的中介机构： 境内外投资银行（财务顾问、上市保荐人、主承销商等） 律师 注册会计师 评估师
企业上市是一项繁琐、庞杂的工作，尤其是境内企业到香港上市，涉及方方面面的环节。，这是一项充满挑战、高度智力化与专业化的工作，需要政府部门的有力支持及上述证券从业中介机构人员为此项工程出谋划策。
优势： 拓宽融资渠道；改变民营企业融资渠道狭窄，方式单一的局面，可以筹集大量资金供企业长期发展需要 确定行业竞争优势；通过资本市场收购兼并，快速扩张。 建立规范的企业管理制度；股东多元化提高决策的科学性；管理层持股计划完善激励机制；来自监管的压力可以促使企业不断健全自身的经营制度，为企业持续发展奠定基础。 提高知名度；公司上市后本身就具有巨大的无形资产和广告效应讲有助于公司品牌效应的积累。 引进人才；公司上市后可以股票或认股权的形式奖励管理人员及员工，以分享公司的成果，这有助于企业招聘人才。
公司上市的流程怎么走
公司上市的流程怎么走公司上市的流程一、准备阶段1. 公司决策- 公司内部决定是否上市。
- 确定上市的目的和战略意义。
2. 选择承销商- 寻找并选择合适的投资银行作为承销商。
3. 公司重组和改革- 完善公司治理结构。
- 审查财务报表，解决潜在问题。
- 重组资产、债务和项目，提高公司价值。
- 进行有效的内部审计和风险控制。
4. 公司估值和融资规划- 进行公司估值，确定发行股份的数量和价格。
- 制定合理的融资计划，包括公开发行股票和发行债券。
5. 信息披露准备- 准备信息披露文件，包括招股说明书、发行公告和法律法规要求的报告等。
6. 承销商的尽职调查- 承销商进行尽职调查，确认公司信息的真实性和准确性。
- 承销商制定营销策略和路演计划。
二、发行阶段1. 股东大会审议- 召开股东大会，审议并通过发行方案。
2. 监管机构审批- 向相关监管机构递交申请，等待审批。
3. 宣传和招股- 进行路演，向潜在投资者介绍公司情况和发行计划。
- 招募主承销商、承销团队和代销团队。
4. 发行股票- 公司发行股票，包括首次公开发行和增发。
- 配售股票给重要投资者。
5. 承销商的市场交易- 主承销商在二级市场上提供流动性支持，维持股票价格稳定。
三、上市后阶段1. 查询和报告- 按照监管机构的要求进行定期查询和报告。
2. 维护投资者关系- 收集和处理投资者的反馈和投诉。
- 定期与投资者沟通，解答疑问。
3. 公司治理- 维护公司治理结构的有效性。
- 审查财务报表，确保信息披露的准确性和及时性。
4. 风险管理- 进行风险管理和内部控制。
- 控制公司财务风险和经营风险。
5. 股权激励- 设计和实施股权激励计划，吸引和留住核心员工。
6. 发展战略- 制定并实施公司的发展战略，提高公司市值。
附件：1. 公司治理结构图2. 承销商选择标准3. 信息披露文件范本4. 监管机构审批流程图5. 路演计划表法律名词及注释：1. IPO（Initial Public Offering）：首次公开发行股票的意思，指公司通过向公众发行股票来筹集资金，并在证券交易所上市。
公司上市的基本流程(经典)
公司上市的基本流程企业公开发行股票并上市（IPO）一般要经过一下八个阶段:1. 聘请中介机构2. 中介机构尽职调查3. 股份有限公司改制4. 中介机构辅导5. 申请文件的申报6. 申请文件的审核7、路演、询价与定价8、发行与上市各个阶段的主要工作内容如下:第一阶段聘请中介机构1.股票发行上市一般需要聘请以下中介机构:（1）保荐机构（股票承销机构、券商）；（2）会计师事务所；（3）律师事务所；（4）资产评估机构（如需要评估）。
2.保荐机构（券商）主要工作:（1）协助企业拟定改制重组方案和设立股份公司；（2）对公司进行尽职调查；（3）对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业培训, 帮助其了解与股票发行上市有关的法律法规, 知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；（4）帮助发行人完善组织结构和内部管理, 规范企业行为, 明确业务发展目标和募集资金投向等；（5）组织发行人和中介机构制作发行申请文件, 并依法对公开发行募集文件进行全面核查, 向中国证监会尽职推荐并出具发行保荐报告；（6）组织发行人和中介机构对中国证监会的审核反馈意见进行回复或整改；（7）负责证券发行的主承销工作, 组织承销团承销；（8）与发行人共同组织路演、询价和定价工作；（9）在发行人股票上市后, 继续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
3.会计师事务所主要工作:（1）负责企业财务报表审计, 并出具三年及一期的审计报告；（2）负责企业资本验证, 并出具有关验资报告；（3）负责企业盈利预测报告审核, 并出具盈利预测审核报告；（4）负责企业内部控制鉴证, 并出具内部控制鉴证报告；（5）负责核验企业的非经常性损益明细项目和金额；（6）对发行人主要税种纳税情况出具专项意见；（7）对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见；（8）提供与发行上市有关的财务会计咨询服务。
4.律师事务所主要工作:（1）对改制重组方案的合法性进行论证；（2）指导股份公司的设立或变更；（3）对企业发行上市涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善；（4）对发行主体的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等公司全面的法律事项的合法性进行判断；（5）对股票发行上市的各种法律文件的合法性进行判断；（6）协助和指导发行人起草公司章程等公司法律文件；（7）出具法律意见书；（8）出具律师工作报告；（9）对有关申请文件提供鉴证意见。
一个公司的上市要走哪些流程？
一个公司的上市要走哪些流程？一个公司要上市需要经过一系列的流程和程序。
下面将详细介绍一个公司上市的主要流程。
一、决策阶段在上市决策阶段，公司的管理层需要与股东和投资者进行充分的沟通和协商。
公司需要确定上市的目的、时间表和方式，并进行可行性分析，评估公司的资本市场相关条件。
二、准备阶段1.财务准备公司需要对财务状况进行审计，编制和披露财务报表，确保其财务数据的准确性和真实性。
2.法律准备公司需要聘请律师事务所，进行法律尽职调查，确保公司的各项行为合法合规，不存在法律纠纷和风险。
3.组织结构准备公司需要进行组织结构调整，明确职责和权限，确保公司内部管理的规范和有效。
4.监管准备公司需要与证券监管机构进行沟通和对接，了解上市要求和程序，并制定符合规定的上市计划。
5.内部准备公司需要建立投资者关系团队，加强与投资者的沟通和交流，提高公司的透明度和信任度。
三、申请阶段1.招股书准备公司需要编写招股书，详细披露公司的经营情况、财务状况、未来计划和风险因素等，向投资者提供充分的信息。
2.申请材料准备公司需要编制申请文件，包括申请表、公司章程、股东协议、董事会决议等，确保所有申请材料的准备工作完善。
3.联系承销商公司需要与承销商进行对接和合作，由承销商负责协助公司进行股票发行和上市前的审核工作。
四、审核阶段1.审查招股书证券监管机构将对公司的招股书进行严格的审核，确保招股书的真实性、准确性和合规性。
2.审查申请材料证券监管机构还将对公司的申请材料进行审查，核实所有文件和资料的合法性和完整性。
同时，还将与公司进行反复的沟通和提问，了解公司的经营情况和发行计划。
3.现场调查证券监管机构可能对公司进行现场调查，派员到公司进行实地考察和审查，了解公司的内部管理和经营状况。
四、发行阶段1.定价公司与承销商共同确定股票的发行价格和数量，以及发行方式，如网下配售和网上定价等。
2.公告发行公司根据发行计划，向社会公众发行股票，并通过公告进行公开宣传和推广，吸引投资者参与认购。
A股上市与借壳上市详细流程图(经典)
•辅导•制作申报材料阶段•证监会审核阶段•发行上市阶段增发/配股业务流程•确定融资意向上市阶段•制作申报材料阶段•证监会审核阶段•发行上市阶段)改制阶段企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。
企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。
股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。
(1)各有关机构的工作内容拟改制公司拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。
券商制定股份公司改制方案；对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务；推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；起草、汇总、报送全套申报材料；组织承销团包 A 股，承担 A 股发行上市的组织工作。
会计师事务所各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告；负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的帐务处理符合规定：协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度；对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。
对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。
资产评估事务所在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。
借壳上市的操作方法
借壳上市的操作方法
借壳上市（Reverse merger）是指一家已经在证券交易所上市的公司（壳公司）通过收购一家未上市的公司（目标公司）来完成上市的过程。
以下是借壳上市的一般操作步骤：
1. 寻找一家合适的壳公司：壳公司是指已经在证券交易所上市的公司，但通常业务已经停止或减少。
目标公司需要找到符合自身需求的壳公司，以便后续进行合并。
2. 进行合并协议：目标公司与壳公司之间达成一份合并协议，明确双方的角色和权益，并安排后续的操作计划。
3. 进行尽职调查：目标公司需要对壳公司进行尽职调查，包括财务状况、法律风险、管理层等方面的调查，以确保合并的可行性和合规性。
4. 准备文件：目标公司需要准备相关文件，包括合并协议、私募股权融资协议、私募发行股份协议等。
5. 股东批准：壳公司和目标公司的股东分别召开股东大会，通过合并协议和相关事项。
一般需要通过股东投票的方式获得多数股东的支持。
6. 监管机构审批：合并协议需要提交监管机构进行审批，例如证券监管机构或并购审查机构。
审批通过后，可以准备进行交易。
7. 融资和交易完成：目标公司向私募投资者融资，并发行股份给壳公司的股东作为交易对价。
目标公司和壳公司进行交割，完成交易。
8. 上市：交割完成后，壳公司的股份将被替换为目标公司的股份，并重新命名。
随后向证券交易所提交上市申请，并按照相关规定进行上市程序。
需要注意的是，不同国家和地区对于借壳上市的规定和程序有所不同，上述步骤仅为一般性的操作流程，具体操作还需根据当地的法律法规和监管要求进行。
在进行借壳上市时，应该寻求专业人士的指导和建议，确保操作的合法合规性和风险控制。
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IPO
中国公司法及上市相关法律 同IPO 法规
借壳
红筹
注册地及上市地相关法律法 规，法律风险较大
红筹公司是在海外注册的公司，按照目前中国的法律不符合在国内上市的条件， 因而目前在A股市场无法上市。 红筹相比IPO和借壳更容易实现 红筹相比IPO和借壳更容易提高公司国际知名度和品牌，也更容易带来丰富的 国际合作资源，容易促成公司走向长期大规模发展的契机 红筹相比IPO和借壳，信息披露和监管压力更大，需要公司适应 红筹上市和经营活动分处两地，相比国内上市带来的信息滞后与失真引起的股 价波动更容易给公司日常经营带来负面影响
3、成功上市时间比较
影响成功上市时间有两大因素，一是引进战略投资者时间，二是审批时间。 （1）引进战略投资者时间影响
在IPO或借壳上市前引进战略投资者，通过前期与证监会预沟通，很可能会因蓝 光和骏股权结构、净资产等发生较大改变，必须在引进战略投资者满一年后才能上 市。
若引进战略投资者能在2008年9月完成，则2009年9月才能开始制作上市申报材 料，预计2009年底或2010年初才能完成蓝光和骏成功上市。 重要提醒：目前公司拟引进战略资金10-15亿元，出让股权比例15%-20%左右， 这个重组量是否影响中国证监会作出必须一年后才能上市之判断，还需要与会里面 沟通。
根据香港联交所规定和增强投资者信心考虑，红筹一般会要求聘请国际知名会计师 对上市过程中审计 审计，根据和毕马威合作经验，国际知名会计师不容易和公司对财务状况达成一致， 并且香港上市对公司状况审核会非常严。而IPO和借壳可聘请国内一般会计师，相 的影响 对较容易和公司就财务状况达成一致。
此方式下不需要对公司 整体估值，仅是按房地 对上市过程中评估 产上市特殊披露要求对 的影响 公司物业估值以提供投 资者参考 此方式下因涉及定向增发 股数，需要对公司整体估 值，但同时证监会对该估 值审核会非常严格 基本同IPO，但由于香港准 则规定投资性物业必须采用 公允价值，因此评估增值可 以调账
（2）审批时间
IPO和借壳基本上只涉及中国证监会审批，时间比较容易把握，一般3-6个月。 红筹要涉及国内、香港多个部门审批，时间不容易把握。
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三、IPO、借壳、红筹一般性比较9年底能实现上市，预计净利润5亿元
项目
IPO
假设发行当年动态 市盈率为20倍，按 法定发行比例10%25%计算，则融资 额在10亿元-25亿元 之间
被恶意收购潜在威胁
管理者责任 对公司未来经营产业 政策的影响 对公司未来税务的影 响
香港市场成熟，为全流通资本市场，并购发生较多，比国内市场有更高的被恶 意收购危险
香港相比国内市场更可能因管理不当而引起管理者的刑事或民事责任 引入战略投资者后，蓝光和骏将可能变为外商投资企业，因此三种方式下受产 业政策影响区别不大 引入战略投资者后，蓝光和骏将可能变为外商投资企业，并且新所得税法实施 后外商企业无特别优惠，因此三种方式下税务影响区别不大
结论：借壳审批最易把握，可能性最大；红筹基本上仍未放开。
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三、IPO、借壳、红筹一般性比较
■ IPO和借壳上市审批程序 主要满足中国证监会审核即可 ■ 红筹股公司上市审批程序 实施新的并购规则后红筹股上市审批程序不确定性较大。国内审批可能需要更久 的时间。由于市场上尚无成功先例，因此时间上较难做出准确预测
结论：资金密集型是房地产行业发展的特征，上市后的再融资渠道对公
司来说非常重要，红筹相比之下更具有这方面的优势。
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三、IPO、借壳、红筹一般性比较
7、重组难易度和成本的比较
项目 IPO 需要按独立 性、避免同 业竞争等要 求对蓝光和 骏进行相关 股权重组， 目前已完成 红筹 （一）完成与IPO同样的重 组工作； （二）需在境外成立特殊目 的之公司，目前已完成； （三）成立的特殊目的公司 并购蓝光和骏，可能存在潜 在的外资并购税收成本。 借壳 （一）完成与IPO同样的重组工 作； （二）支付或解决取得迪康壳资 源成本，约为7亿元左右； （三）重组过程较复杂，需要取 得存量股权、注入蓝光和骏资产 、置换出原药业资产，兼顾税收 负担。
≥1000万港元＋ （包销费＝筹资额 ×2.5％至4％），
结论：上述计算并不一定是公司需花费的准确费用，只是说明一般情况下 上市费用红筹最多、IPO次之、借壳最少。
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三、IPO、借壳、红筹一般性比较
9、其他方面的比较（1）
项目
适用法律
与其他资本市场衔接 比较 股权激励机制 知名度和品牌 信息披露和监管 股价异常波动
重 组
结论：IPO最简单，成本最低。红筹因涉及外资并购，需要精心设计重组 方案，基本上是在公司自有资源基础上操作，自主性较大。借壳重组量和 难度最大，重组成本相对较高，依赖公司外部壳资源，存在较大的壳资源 风险和交易风险。
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三、IPO、借壳、红筹一般性比较
8、上市费用的比较
项目 辅导费＋承销费及 保荐费 信息披露费＋发行 手续费＋路演推介 费 财务顾问费 律师费 审计费及验资 评估费 合计 IPO （按募集总额约20亿） 50＋（筹资总额×2至3％ －200）＝3850至5850 280－520 无 50－250 80－100 ≤100≤ 4380－7120万 借壳 无 无 800－1200 60－250 80-100 ≤100≤ 1000－1950万 12000－15000万 红筹
目 录
一、IPO、借壳、红筹释义----------------------------2 二、IPO、借壳、红筹已完成工作----------------------3 三、IPO、借壳、红筹一般性比较----------------------4 四、IPO、借壳、红筹的可行性分析--------------------15
香港上市对资产负债率无要求，关注的是盈利能力和未来发展，仅从满足上市 条件来看红筹可以不引进战略投资者。
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三、IPO、借壳、红筹一般性比较
2、审批难易度的比较
项目 IPO 借壳 红筹
可能牵涉国内证监会、外管局、商 务部、发改委及香港联交所审批， 部门较多
只牵涉中国证监会和发改委 审批部门和环节 （募集资金投向需要）
取得原则批 复函
所需文件
¨ 设立特殊目的公 司的8项文件 ¨ 特殊目的公 ¨ 司以股权并 购境内企业 的11项文件 境内公司申请 上市报送的26 项文件（1） ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ A1表，时间表 “20天”文件 “15天”文件 “10天”文件 “4天”文件 ¨
办理变更登记时须 提供的5项文件
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三、IPO、借壳、红筹一般性比较
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三、IPO、借壳、红筹一般性比较
9、其他方面的比较（2）
项目 IPO 借壳 红筹
国际会计准则，由于中国新 会计准则与国际会计准则已 基本趋同，对蓝光总体影响 不大，除了投资性物业香港 准则要求必须采用公允价值 模式。另外对公司财务人员 要求较高
对公司未来适用财 务准则的影响
中国会计准则
同IPO
上市后30天内 香港审批
向商务部报告: 1: 上市情况 2: 融资收入调回 计划 申请换发加注 的批准, 营业执 照, 外汇登记证
外管局外汇 登记变更 14个月有效的 加注外汇登记证
向香港 联交所 递交 A1表
香港 联交所 聆讯
向中国证监会 报告并备案
向外管局报送融 资调回计划
取得境外投资 批准证书 取得境外投资 外汇登 记表
在IPO和借壳方式下，虽然现行法规没有对资产负债率有明确要求，但从已上 市房地产企业和与证监会部分专业人士沟通情况来看，证监会发审委掌握的内部标 准是一般不超过80%。蓝光和骏经过债转股后资产负债率为90%，因此引进战略投资 资金10-15亿元，在考虑年度新增贷款和销售回款净额的因素下，可降低公司资产 负债率6-10个百分点，占公司股份15%-20%。
中国证监会
审批时间
证监会审批一般3-6个月
证监会审批 一般3-6个月
因涉及国内、香港多个部门审批， 难于预测，但时间一般较长 10号文颁布实施后，政府对返程收 购、进入房地产的境外资金结汇的 审批非常严格。红筹上市的不确定 性有增大的趋势， 近期还无成功案例
审批可能性
证监会鼓励 距去年10月IPO暂停后近期有对 优质企业对 民营房地产上市放开的动向， ST上市公司 预计未来政策会随宏观调控的 重组，相比 降温而逐步放开。 受政策影响 最小
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三、IPO、借壳、红筹一般性比较
6、再融资比较
项目 IPO 借壳 红筹
再 融 资
时间：新证券法规定 时间：申请再融资， 再融资最容易，融资方式较 上市后再融资已无时 需距本次重组迪康 多，只需股东大会批准，满 间间隔限制； 交易完成一个完整 足香港联交所的规定即可， 会计年度后； 不再受到国内政策和法规的 受到国内政策和法规 限制，无需中国证监会批准。 的限制较多，需要证 其他同样需符合IPO 监会审批。 下再融资之要求。 公司更容易选择再融资时机
五、结论-------------------------------------------24
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一、IPO、借壳、红筹释义
IPO
是指以蓝光和骏为上市主体在中国国内A股市场公开发行股票并上市
借 壳
是对中国国内A股市场壳资源迪康药业重组并购，实现蓝光和骏上 市。
红 筹
是指在境外成立特殊目的公司并收购境内蓝光和骏资产后，以境外 公司的名义在香港联交所主板公开发行股票并上市。
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三、IPO、借壳、红筹一般性比较
5、控股地位比较
比较基础：
（1）以协议方式收购迪康药业，注入蓝光和骏资产价值约25亿元（因为采取该种 方式私募无法在签订协议前完成），增发价格维持10.33元水平，同时迪康存量股 权能实现顺利收购，和骏资产负债率问题能通过其他方式解决； （2）以拍卖方式收购迪康，注入蓝光和骏资产价值约35-40亿元（假设上市前 引入战略资金10-15亿元，战略投资者持股比例15-20% ），增发价格仍能维持 10.33元水平（增发价格具有很大不确定性）。