股权投资业务具体操作
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3、企业前景(寻找优质股权投资项目） 关注企业中长期发展战略、经营理念和经营模式 （1）技术与产品：企业技术、产品研发及新产品储备情 况； （2）市场：企业市场开拓前景（市场份额）； （3）企业募集资金的使用：结合行业、企业、项目对募 集资金的使用效果进行合理的评价及企业在资本市场 发展的前景与可行性； （4）企业在资本市场上发展的前景和可行性：上市的预 期与可能性； （5）IPO退出与保底回购
股权投资业务操作
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股权投资总体思路
创新投资业务的工作思路，有效利用各 种资源，发挥公司的网络、平台、客户资 源优势，依照国家有关法规和公司业务发 展政策，充分利用资本市场的融资、重组、 变现的功能，提高公司的投资收益。
2
主要内容
➢股权投资项目类型及案例分析 ➢股权投资项目来源和运用分析 ➢股权投资项目选择与关注要点 ➢公司在股权投资业务中的优势 ➢股权投资项目可行性分析报告 ➢新三板市场改革投资机会分析 ➢收益的实现和项目管理
在当前经济金融环境背景下，未来3－5年内具备较 高成长性的十大行业：
1、有色金属行业 2、煤炭、矿石行业 3、农业 4、高端装备制造 5、精细化工
6、智能电网 7、TMT（科技、媒体和
通信） 8、消费行业 9、环保行业 10、新能源、新材料
8
2、企业经营管理水平：（筛选出优秀的股权投资企业） 在与同行业企业进行比较的基础上，重点考察以下几个
首次挂牌未能征集到意向受让方的，转让方可以根据转让标的企业情况确定 新的挂牌价格并重新公告。如新的挂牌价格低于资产评估结果的90%，应当 重新报批。
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二、上市公司收购兼并、资产重组类股权投资模式
➢ 随着中国资本市场新一轮资产整合的开始，证监会将进一步完善公司 并购的制度安排，减少审批环节，提高并购重组的审核效率和透明度 ，改善并购重组综合绩效，积极鼓励上市公司通过并购重组、定向增 发等方式实现整体上市，解决同业竞争，减少关联交易，通过大力推 进市场化的并购重组，强化上市公司治理的市场约束机制，推动行业 整合与产业升级。
方面： （1）经营管理团队：不可替代性、稳定性、内部控制、
管理水平等方面； （2）营销模式：市场占有率、应收账款周转率、总资产
周转率等方面； （3）市场竞争：核心竞争力、市场环境分析、市场机会、
竞争者、未来趋势
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(4) 财务状况： ① 资产负债表：资产规模、净资产、负债结构； ② 利润表：营业收入构成、净利润、ROE、ROA； ③ 现金流量表：应收账款周转率、存货周转率。
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第一部分 股权投资项目模式及流程设计
一、Pre-IPO类股权投资模式 二、上市公司并购重组类股权投资模式 三、“不良资产收购-投资完善-退出”的投资模式 四、担保换股权投资模式 五、上市公司增资扩股模式
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一、Pre-IPO类股权投资模式
Pre-IPO项目是指投资于上市之前的企业，如投资企业在 未来的1－2年内上市（主板、中小板、创业板、新三板）， 我公司可以通过在从公开资本市场出售股票的方式，实现 退出。
国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10％，将股 份有限公司部分国有股转由社保基金会持有，国有股东持股数量少于应转持 股份数量的，按实际持股数量转持。
2、财政部第五十四号令《金融企业国有资产转让管理办法》 非上市企业国有产权的转让应当在依法设立的省级以上（含省级，下同）产
权交易机构公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。 在产权交易过程中，首次挂牌价格不得低于经核准或者备案的资产评估结果。
3. 若上市成功两年限售期过后，择机在A股市场抛出，若上市不成功，奇瑞 大股东按年投资回报率10%计算的投资本金和收益之和回购其股份。
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（四）Pre-IPO项目需要关注的重要法规
1、《境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法》 凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，除
➢ 通过阶段性股权投资的方式积极参与上市公司并购重组项目不仅仅具 有较强的操作性和投资回报，而且不受《境内证券市场转持部分国有 股充实社保基金实施办法》的约束，具有较好的投资价值，是公司重 点开发的股权投资项目类型。
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➢ 为了推动企业资产重组与整体上市，政府部门和相关监管部门陆续出 台了整体上市鼓励政策和法规。
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如何发掘和寻找一个优质的PRE-IPO项目？
IPO退出 寻找优质 股权投资项目 筛选出优秀的企业
基于一个有发展潜力的行业
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（一）项目的筛选与开发
1、行业的选择（基于一个有发展潜力的股权投资行业） 公司现阶段股权直接投资的行业主要为受国家产业发 展政策鼓励、行业前景看好、行业整合空间大的行业。
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（一）项目的筛选与开发
与省内上市公司进行全方位的联系， 寻求选择适当时机挑选优质的阶段性股权投资项目
1、上市公司（母公司）有清晰的战略发展目标 2、上市公司及母公司拟通过并购、资产重组等方式扩大
市场规模 3、母公司有通过上市公司进行并购、资产重组的意图 4、母公司注入上市公司的资产具备较高的盈利能力
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（二）项目流程
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（三）实施案例--奇瑞汽车Pre-IPO股权投资项目 案例
交易结构：
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交易结构：
1. 奇瑞汽车以私募方式募集资金约20亿元人民币，用于购买瑞创所持8667 万股和增发4.8亿股股份。
2. 此次私募以3元/股的价格入股奇瑞汽车，即每股收益0.25元，12倍市盈率 计算，相比A股乘用车市场22.56倍市盈率行业均值仍有88%以上的溢价 空间。
➢ 2008年4月16日中国证券监督管理委员会发布了《上市公司重大资产 重组管理办法》，以规范企业整体上市的行为。
➢ 2009年6月16日国务院国资委发布了《关于规范上市公司国有股东行 为的若干意见》，其中第四条意见为：积极推进国有企业整体改制上 市，有序推动现有上市公司资源整合。国有股东应当按照企业发展规 划，因企、因地制宜，选择适当时机，以适当方式，实现公司整体业 务上市或按业务板块整体上市，做到主营业务突出；要按照加强产业 集中度，以及主业发展要求，推动现有上市公司资源优化整合，不断 提高资源配置效益。
3、企业前景(寻找优质股权投资项目） 关注企业中长期发展战略、经营理念和经营模式 （1）技术与产品：企业技术、产品研发及新产品储备情 况； （2）市场：企业市场开拓前景（市场份额）； （3）企业募集资金的使用：结合行业、企业、项目对募 集资金的使用效果进行合理的评价及企业在资本市场 发展的前景与可行性； （4）企业在资本市场上发展的前景和可行性：上市的预 期与可能性； （5）IPO退出与保底回购
股权投资业务操作
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股权投资总体思路
创新投资业务的工作思路，有效利用各 种资源，发挥公司的网络、平台、客户资 源优势，依照国家有关法规和公司业务发 展政策，充分利用资本市场的融资、重组、 变现的功能，提高公司的投资收益。
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主要内容
➢股权投资项目类型及案例分析 ➢股权投资项目来源和运用分析 ➢股权投资项目选择与关注要点 ➢公司在股权投资业务中的优势 ➢股权投资项目可行性分析报告 ➢新三板市场改革投资机会分析 ➢收益的实现和项目管理
在当前经济金融环境背景下，未来3－5年内具备较 高成长性的十大行业：
1、有色金属行业 2、煤炭、矿石行业 3、农业 4、高端装备制造 5、精细化工
6、智能电网 7、TMT（科技、媒体和
通信） 8、消费行业 9、环保行业 10、新能源、新材料
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2、企业经营管理水平：（筛选出优秀的股权投资企业） 在与同行业企业进行比较的基础上，重点考察以下几个
首次挂牌未能征集到意向受让方的，转让方可以根据转让标的企业情况确定 新的挂牌价格并重新公告。如新的挂牌价格低于资产评估结果的90%，应当 重新报批。
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二、上市公司收购兼并、资产重组类股权投资模式
➢ 随着中国资本市场新一轮资产整合的开始，证监会将进一步完善公司 并购的制度安排，减少审批环节，提高并购重组的审核效率和透明度 ，改善并购重组综合绩效，积极鼓励上市公司通过并购重组、定向增 发等方式实现整体上市，解决同业竞争，减少关联交易，通过大力推 进市场化的并购重组，强化上市公司治理的市场约束机制，推动行业 整合与产业升级。
方面： （1）经营管理团队：不可替代性、稳定性、内部控制、
管理水平等方面； （2）营销模式：市场占有率、应收账款周转率、总资产
周转率等方面； （3）市场竞争：核心竞争力、市场环境分析、市场机会、
竞争者、未来趋势
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(4) 财务状况： ① 资产负债表：资产规模、净资产、负债结构； ② 利润表：营业收入构成、净利润、ROE、ROA； ③ 现金流量表：应收账款周转率、存货周转率。
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第一部分 股权投资项目模式及流程设计
一、Pre-IPO类股权投资模式 二、上市公司并购重组类股权投资模式 三、“不良资产收购-投资完善-退出”的投资模式 四、担保换股权投资模式 五、上市公司增资扩股模式
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一、Pre-IPO类股权投资模式
Pre-IPO项目是指投资于上市之前的企业，如投资企业在 未来的1－2年内上市（主板、中小板、创业板、新三板）， 我公司可以通过在从公开资本市场出售股票的方式，实现 退出。
国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10％，将股 份有限公司部分国有股转由社保基金会持有，国有股东持股数量少于应转持 股份数量的，按实际持股数量转持。
2、财政部第五十四号令《金融企业国有资产转让管理办法》 非上市企业国有产权的转让应当在依法设立的省级以上（含省级，下同）产
权交易机构公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。 在产权交易过程中，首次挂牌价格不得低于经核准或者备案的资产评估结果。
3. 若上市成功两年限售期过后，择机在A股市场抛出，若上市不成功，奇瑞 大股东按年投资回报率10%计算的投资本金和收益之和回购其股份。
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（四）Pre-IPO项目需要关注的重要法规
1、《境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法》 凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，除
➢ 通过阶段性股权投资的方式积极参与上市公司并购重组项目不仅仅具 有较强的操作性和投资回报，而且不受《境内证券市场转持部分国有 股充实社保基金实施办法》的约束，具有较好的投资价值，是公司重 点开发的股权投资项目类型。
16
➢ 为了推动企业资产重组与整体上市，政府部门和相关监管部门陆续出 台了整体上市鼓励政策和法规。
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如何发掘和寻找一个优质的PRE-IPO项目？
IPO退出 寻找优质 股权投资项目 筛选出优秀的企业
基于一个有发展潜力的行业
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（一）项目的筛选与开发
1、行业的选择（基于一个有发展潜力的股权投资行业） 公司现阶段股权直接投资的行业主要为受国家产业发 展政策鼓励、行业前景看好、行业整合空间大的行业。
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（一）项目的筛选与开发
与省内上市公司进行全方位的联系， 寻求选择适当时机挑选优质的阶段性股权投资项目
1、上市公司（母公司）有清晰的战略发展目标 2、上市公司及母公司拟通过并购、资产重组等方式扩大
市场规模 3、母公司有通过上市公司进行并购、资产重组的意图 4、母公司注入上市公司的资产具备较高的盈利能力
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（二）项目流程
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（三）实施案例--奇瑞汽车Pre-IPO股权投资项目 案例
交易结构：
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交易结构：
1. 奇瑞汽车以私募方式募集资金约20亿元人民币，用于购买瑞创所持8667 万股和增发4.8亿股股份。
2. 此次私募以3元/股的价格入股奇瑞汽车，即每股收益0.25元，12倍市盈率 计算，相比A股乘用车市场22.56倍市盈率行业均值仍有88%以上的溢价 空间。
➢ 2008年4月16日中国证券监督管理委员会发布了《上市公司重大资产 重组管理办法》，以规范企业整体上市的行为。
➢ 2009年6月16日国务院国资委发布了《关于规范上市公司国有股东行 为的若干意见》，其中第四条意见为：积极推进国有企业整体改制上 市，有序推动现有上市公司资源整合。国有股东应当按照企业发展规 划，因企、因地制宜，选择适当时机，以适当方式，实现公司整体业 务上市或按业务板块整体上市，做到主营业务突出；要按照加强产业 集中度，以及主业发展要求，推动现有上市公司资源优化整合，不断 提高资源配置效益。